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Société à capital variable : comment ça fonctionne ?

Comptabilité, social et juridique

Dernière mise à jour le · 3 min

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Une société à capital variable permet de faire varier le montant du capital social de l’entreprise. Et cela est possible plusieurs fois au cours d’un même exercice sans devoir convoquer une assemblée générale extraordinaire. Voici comment cela fonctionne.

1. Une société à capital variable : caractéristiques

Une société à capital variable n’est pas tout à fait un statut juridique particulier. Il s’agit, plus simplement, d’ajouter une clause dans les statuts pour que le capital ne soit pas figé. Cela implique alors que le capital pourra varier, mais certaines limites doivent être imposées. En effet, il est nécessaire de définir dans les statuts un capital planché et un capital plafond. Avant de déterminer le choix d’une société à capital variable ou non, il faut choisir le type de société : SARL, EURL et SAS.

Le choix d’une société à capital variable s’impose généralement lorsque l’entreprise prévoit une activité qui nécessite plusieurs tours de table avec des entrées et sorties d’investissement récurrentes. 

"Choisir ce système peut être intéressant si l’entreprise envisage au moins deux mouvements de capitaux sur un même exercice."

2. Les avantages de ce type de sociétés

Il y a deux grands avantages à choisir une société à capital variable. Le premier avantage est la souplesse qu’offre ce système en matière d’investissement. En effet, l’entrée et la sortie de nombreux associés sont facilitées puisque l’entreprise n’a aucune démarche particulière à respecter.

Ensuite, le deuxième avantage se situe au niveau des formalités. En société à capital variable, il n’y a pas de formalités de dépôt ou de publication à effectuer. En effet, lors d’une variation du capital de l’entreprise, la variation est simplement constatée et enregistrée en fin d’exercice lors de l’approbation des comptes. 

"Plus les entrées et sorties de capitaux sont nombreuses, plus l’économie sera intéressante pour l’entreprise."

3. Dans quel cas ce système n’est pas conseillé

Le capital social d’une entreprise est une information essentielle et conséquente. Il permet de rassurer les investisseurs et partenaires commerciaux de l’entreprise. Si l’entreprise opte pour une société à capital variable, le montant du capital n’est pas affiché, mais la notion « capital variable » est indiquée sur l’ensemble des documents commerciaux de l’entreprise. Ce fait peut éventuellement désavantager l’entreprise puisque le montant du capital n’est pas indiquer précisément. En conclusion, si une entreprise ne prévoit pas ou peu de variations de capital, il est fortement déconseillé de choisir cette option pour l’entreprise.

4. Comment crée une société à capital variable

Obtenir le capital variable pour une entreprise peut se faire dès la création d’une entreprise ou en cours d’existence de la société. Passer à un capital variable n’est pas irréversible. Pour simplifier ce passage, il suffit de l’indiquer dans les statuts de l’entreprise dès la création ou de modifier les statuts pour ajouter cette clause. Les statuts de l’entreprise devront mentionner dans une clause dédiée :

  • Le capital souscrit qui correspond au montant que les associés s’engagent à apporter

  • Le capital planché qui correspond à la limite minimal du capital variable. Le montant prévu pour celui-ci ne peut pas être inférieur à 10% du capital souscrit initialement. Celui-ci ne peut pas non plus être inférieur au montant du capital minimal éventuellement fixé par la loi.

  • Le capital autorisé qui correspond à la limite maximal du capital variable. En cas de dépassement de ce montant, l’augmentation du capital doit être effectuée en respectant les conditions classiques d’une augmentation du capital social. Cela implique donc la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et de réaliser les formalités correspondantes.

  • L’autorité compétente pour décider des éventuelles augmentations et réductions de capital, dans les limites de variations prévues. Cela peut s’agir par exemple du gérant de l’entreprise.

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