La Dissolution-Liquidation d’une Société Commerciale

Les associés d’une société ont la faculté de procéder à la dissolution liquidation amiable de la société, qui ne doit pas être confondue avec la liquidation judiciaire.
La dissolution amiable découle soit de la mise en oeuvre d’une clause à effet dissolutoire telle que la venue du terme de la durée d’une société, la réalisation ou l’extinction de son objet, ou tout autre cause prévue par le statut, soit de la décision des associés de procéder à la dissolution anticipée.

Les associés décident la dissolution de la société par délibération extraordinaire, prise aux conditions de la modification des statuts et nomment un liquidateur.

Les formalités afférentes à la dissolution sont l’enregistrement des procès-verbaux auprès du service des impôts des entreprises, la parution d’une annonce légale, le dépôt de ces éléments auprès du greffe du tribunal de commerce, l’inscription au BODACC.

A compter de cette publicité, la dissolution produira effet à l’égard des tiers. Les actes et les documents de la société devront alors indiquer que la société est «en liquidation».

Le choix du liquidateur est en principe effectué par les associés selon les modalités des statuts. Le liquidateur peut être le gérant, un associé ou un tiers.

Le liquidateur représente seul la société et dispose à ce titre des responsabilités des dirigeants sociaux. Son rôle est de mener les opérations de liquidation jusqu’à la liquidation.

Le liquidateur a l’interdiction d’acquérir les éléments d’actifs de la société qu’il liquide conformément à l’article L237-7 du code du commerce. Il est exposé au délit d’abus de biens sociaux.

Selon l’article L.237-2 du code du commerce, la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci.

La réalisation de l’actif consiste en la vente des immobilisations et des stocks appartenant à la société, au moins à concurrence du passif exigible, ainsi qu'au recouvrement des créances clients.

L'apurement du passif consiste au remboursement des dettes fournisseurs, des dettes fiscales, sociales et financières.

La décision de dissolution anticipée ne soustrait pas les associés du paiement de leurs dettes, le principe même de la dissolution amiable étant l’apurement intégral de son passif.
La clôture de liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution.

Lorsque les opérations de liquidation sont terminées, le liquidateur convoque une assemblée de clôture.Une déclaration de résultat doit être produite à l’administration fiscale dans les 60 jours de la date de liquidation.

Les associés doivent statuer sur les comptes définitifs de liquidation et donner quitus au liquidateur.

Après restitution des apports en numéraire aux associés et si l’actif partageable est supérieur aux apports, les associés pourront alors se partager un «boni de liquidation», distribué aux associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices, sauf clause contraire des statuts.

Les sommes ou les biens restants, sont attribués conformément aux actes votés lors de la clôture de la liquidation. A l'inverse, si le bilan fait ressortir un "mali de liquidation", chaque associé perdra le bénéfice du capital apporté.

Lorsque la réalisation de l’actif ne permet pas de payer tous les créanciers, la société est en cessation de paiement (dépôt de bilan).

Le liquidateur doit déposer une déclaration de cessation de paiement dans les 45 jours suivants la date de cessation de paiement auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, sous peine d’engager sa responsabilité.

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