Les bons de souscription d’action (BSA) : comment ça marche ?

Dernière mise à jour le 25 septembre 2025 · 6 min

Les BSA sont des outils financiers qui permettent d’acquérir des actions d’une société à un prix fixé à l’avance, mais savez-vous vraiment comment ils fonctionnent et quels bénéfices ils peuvent apporter ? Que vous soyez investisseur, dirigeant ou salarié, comprendre le mécanisme des BSA peut vous aider à optimiser vos investissements et à participer à la croissance d’une entreprise.

On vous explique tout dans ce guide : vous découvrirez le fonctionnement des BAS, leur coût, comment les céder et la fiscalité qui s’y applique, pour savoir exactement comment en tirer profit.

Qu’est-ce qu’un BSA ?

Un bon de souscription d’action, plus souvent appelé BSA, est un titre financier qui offre à son détenteur la possibilité d’acheter, dans le futur, une ou plusieurs actions d’une société à un prix fixé dès le départ. Autrement dit, il ne s’agit pas encore d’actions, mais d’un droit d’en acquérir à des conditions déterminées à l’avance. Ce droit peut être exercé sur une période donnée, appelée période d’exercice. Passé ce délai, le BSA devient caduc s’il n’a pas été utilisé.

Concrètement, les entreprises émettent des BSA pour inviter de nouveaux investisseurs à rejoindre leur capital ou permettre aux actionnaires existants d’augmenter leur participation. Ce mécanisme est particulièrement répandu dans les start-ups ou les sociétés en croissance, car il constitue un moyen souple de lever des fonds sans ouvrir immédiatement le capital.

Comment fonctionne un BSA ?

Le fonctionnement d’un BSA repose sur un mécanisme simple mais encadré. Lorsqu’une société émet des BSA, elle offre à son détenteur le droit d’acheter des actions à un prix fixé dès l’origine, sur une période définie. L’exercice de ce droit n’est jamais automatique : le bénéficiaire peut choisir de l’utiliser ou non, en fonction de l’évolution du cours de l’action. Si le prix de l’action dépasse le prix d’exercice du BSA, il devient intéressant de l’exercer pour acquérir des actions à moindre coût ou réaliser une plus-value en revendant immédiatement le bon.

Les BSA peuvent être attribués à différents profils : actionnaires, salariés, dirigeants ou investisseurs extérieurs. Ils sont généralement émis dans le cadre d’une augmentation de capital, mais il est aussi possible de les émettre de manière autonome, sans lien direct avec de nouvelles actions existantes. L’émission et les conditions des BSA (prix d’exercice, période d’exercice, nombre d’actions concernées) sont décidées par l’assemblée générale des actionnaires, qui peut déléguer l’application pratique au président de la société.

Une fois exercés, les BSA entraînent l’émission de nouvelles actions, ce qui augmente le capital de l’entreprise. La gestion de ces bons exige une documentation précise et le respect des obligations légales et fiscales, afin d’éviter tout litige ou confusion dans la comptabilité de la société.

Combien coûte un BSA ?

Le prix d’un BSA n’est pas fixe et dépend de plusieurs éléments liés à la société et au marché. Il est généralement déterminé en proportion du prix de l’action à laquelle il donne droit, souvent autour de 15 à 20% de cette valeur, mais ce pourcentage peut varier selon la situation de l’entreprise et les conditions économiques.

La valeur d’un BSA tient aussi compte du temps restant avant son expiration et du potentiel de hausse de l’action. Plus la période d’exercice est longue et les perspectives de croissance de l’entreprise fortes, plus le BSA peut avoir de valeur pour son détenteur.

Pour la société émettrice, l’argent reçu lors de la souscription aux BSA n’est pas considéré comme un revenu classique mais comme un apport en capital. Ces fonds sont comptabilisés séparément, et la valeur des actions correspondantes n’est enregistrée que lorsque les BSA sont exercés et que les actions sont effectivement souscrites. Cette distinction est importante pour gérer correctement la comptabilité et suivre l’évolution du capital social.

Comment céder un BSA ?

La cession d’un BSA peut intervenir à tout moment avant la fin de sa période d’exercice. Passé ce délai, le droit offert par le BSA expire et le bon devient inutilisable. En pratique, vendre un BSA implique de trouver un acquéreur intéressé par le potentiel de gain lié à l’action sous-jacente. La valeur du BSA évolue avec le cours de l’action : plus celle-ci monte, plus le bon devient attractif pour un investisseur potentiel.

Le choix du moment de la vente dépend donc de la stratégie de l’investisseur. Si l’action n’a pas encore atteint ou dépassé le prix d’exercice, céder le BSA immédiatement peut ne pas être rentable. En revanche, si la valeur de l’action augmente au fil du temps, le BSA peut être vendu à un prix supérieur à son coût initial, générant ainsi une plus-value.

Ainsi, céder un BSA nécessite de surveiller l’évolution du marché et d’évaluer le potentiel de gain, tout en gardant à l’esprit que l’opération doit se faire avant l’échéance pour ne pas perdre le droit d’acquérir les actions correspondantes.

Quelle est la fiscalité des BSA ?

La fiscalité des BSA est assez directe : les plus-values réalisées, que ce soit lors de la cession du BSA ou de l’exercice pour acquérir des actions, sont soumises à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des plus-values de cession de valeurs mobilières. Par défaut, le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% s’applique, comprenant 12,8% d’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux. Il est toutefois possible de choisir l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu lors de la déclaration annuelle, selon la situation du détenteur.

Certains points méritent attention. L’abattement pour durée de détention ne s’applique pas aux BSA récents, et seules les actions acquises avant 2018 pouvaient encore en bénéficier. De plus, si le BSA est attribué à un salarié ou un dirigeant à un prix jugé trop avantageux, l’administration fiscale peut requalifier la plus-value en salaire. Dans ce cas, elle est soumise au barème progressif et l’URSSAF peut réclamer les cotisations sociales correspondantes.

En résumé, les BSA restent un outil fiscalement simple pour les investisseurs, mais il est important de bien distinguer leur situation (investisseur extérieur ou salarié/mandataire) pour éviter toute requalification ou surprise fiscale.

Quels sont les avantages des BSA ?

Les BSA offrent des avantages à la fois pour la société émettrice et pour les bénéficiaires, ce qui en fait un outil particulièrement flexible et attractif. Pour l’entreprise, émettre des BSA permet de mobiliser des fonds sans augmenter immédiatement le nombre d’actions en circulation, ce qui limite la dilution du capital. Cela facilite également l’arrivée de nouveaux investisseurs ou partenaires, tout en donnant la possibilité d’associer salariés et dirigeants à la réussite future de la société, en les incitant à contribuer à sa valorisation.

Pour le détenteur du BSA, le principal intérêt réside dans le potentiel financier. Il peut acquérir des actions à un prix fixé à l’avance, souvent inférieur à leur valeur réelle, et profiter d’une éventuelle plus-value si le cours de l’action monte. Le risque est limité au montant investi pour le bon, et le bénéficiaire conserve la liberté de décider s’il souhaite exercer ses droits ou revendre le BSA avant son échéance. Cette combinaison de flexibilité, de levier financier et d’implication dans la croissance de l’entreprise rend le BSA attractif tant pour les investisseurs que pour les sociétés en développement.

FAQ

Quel est le rôle d’un BSA ?

Le BSA permet à son détenteur d’acheter des actions d’une société à un prix fixé à l’avance, offrant ainsi un potentiel de gain lié à la valorisation future de l’entreprise.

Quelle est la différence entre les BSA et les BSPCE ?

Les BSA peuvent être attribués à tout investisseur ou partenaire, tandis que les BSPCE sont réservés aux salariés et dirigeants pour les associer à la croissance de l’entreprise.