La clause d’inaliénabilité : guide complet 2026

La clause d’inaliénabilité permet de limiter, pour une durée déterminée, la possibilité de céder un bien ou des droits. Utilisée en droit des contrats, en droit des sociétés ou encore dans le cadre des donations et legs, elle répond à des objectifs de protection et de sécurisation.

Cet article revient sur sa définition précise, son utilité, ses conditions de validité, les sanctions encourues en cas de non-respect ainsi que les modalités de sa levée, afin d’en comprendre les enjeux et les limites.

Qu’est-ce qu’une clause d’inaliénabilité ?

La clause d’inaliénabilité correspond à une disposition contractuelle ayant pour objet de limiter ou d’interdire à une personne de transférer ou de céder ses droits ou ses biens à un tiers.

Elle doit être à la fois temporaire et justifiée par un intérêt sérieux et légitime pour être valable. Elle est utilisée aussi bien en droit des contrats, qu’en droit des sociétés et en droit des libéralités (notamment dans le cadre des donations ou des legs).

À quoi sert la clause d’inaliénabilité ?

De par sa définition, elle permet d’interdire ou de limiter la cession d’un bien ou d’un droit afin de protéger un intérêt légitime pendant une durée déterminée. Elle est utilisée dans plusieurs situations, notamment pour : 

• Protéger les parties contractantes : elle peut être insérée dans un contrat afin d’éviter qu’un bien ou un droit ne soit transmis à un tiers, ce qui pourrait déséquilibrer la relation contractuelle. Exemple : l’interdiction de céder un fonds de commerce.

• Protéger des biens donnés ou légués : dans le cadre d’une donation ou d’un legs, la clause permet au donateur de s’assurer que le bien transmis sera conservé par le bénéficiaire pendant une certaine période, conformément à sa volonté.

• Contrôler la cession d’actions et rassurer les investisseurs : en droit des sociétés, cette clause permet de contrôler la cession de titres, de sécuriser un projet entrepreneurial sur le long terme et de garantir la stabilité du capital. Cela a pour conséquence de rassurer les futurs investisseurs.

Comment rédiger une clause d’inaliénabilité ?

Qui peut rédiger une clause d’inaliénabilité ?

Les parties contractantes peuvent tout à fait rédiger cette clause et l’insérer dans un contrat, des statuts de sociétés ou un pacte d’associés.

Cependant, en raison des conséquences juridiques et des enjeux qu’elle entraîne, il est fortement recommandé de faire appel à un professionnel du droit, tel qu’un avocat ou un notaire selon la situation, afin de s’assurer de sa validité et de son efficacité.

Les conditions de validité

Il y a diverses conditions à respecter pour que la clause d’inaliénabilité soit valable : 

• Sa rédaction doit être claire et précise pour éviter toute ambiguïté sur la portée de l’interdiction

• Elle doit être équitable et respecter les intérêts légitimes des parties

• Elle doit être proportionnelle aux intérêts à protéger

• Elle doit être en rapport avec l’objet du contrat et elle doit protéger les intérêts liés à cet objet

• Elle doit respecter les règles de la concurrence, c’est-à-dire qu’elle ne doit pas avoir pour effet de restreindre la concurrence de manière abusive

• Elle doit être temporaire, car elle ne peut en principe pas être perpétuelle

Les mentions indispensables

Certaines mentions doivent obligatoirement apparaître dans cette clause : 

• la durée d’application de l’inaliénabilité

• la désignation précise des biens ou des droits concernés

• l’identité des personnes concernées, telles que les parties contractantes, les associés ou, en matière de libéralités, le donateur et le donataire

• les conditions selon lesquelles elle peut être levée ou modifiée

• la justification de l’intérêt sérieux et légitime poursuivi par la clause

Quelles sont les conséquences du non-respect d’une clause d’inaliénabilité ?

Les sanctions applicables en cas de non-respect d’une clause d’inaliénabilité varient selon la nature de l’acte concerné et la forme juridique de la société dans le cadre d’un contrat visant un associé.

En SAS, si une clause d’inaliénabilité est incluse dans les statuts et qu’elle n’est pas respectée (par rapport à une cession d’actions, par exemple), l’opération peut être frappée de nullité. La cession est alors réputée n’avoir jamais existé et ne produit aucun effet juridique.

Dans les autres cas, notamment lorsque la clause est insérée dans un contrat ou un pacte d’associés, la sanction la plus fréquente est le versement de dommages et intérêts ainsi que l’engagement de la responsabilité contractuelle de l’auteur de l’opération.

Comment lever une clause d’inaliénabilité ?

Qui peut demander à lever une clause d’inaliénabilité ?

Tout le monde ne peut pas demander à lever une clause d’inaliénabilité. Il faut que la personne à l’origine de la demande soit directement concernée par cette clause, qu’elle soit prévue dans un contrat, des statuts de société, un acte de donation ou de testament. 

Peuvent notamment solliciter la levée de la clause :

• le bénéficiaire de la clause

• le propriétaire du bien ou des droits

• l’associé concerné par l’inaliénabilité portant sur des titres sociaux

Dans quels cas la levée est-elle possible ?

La levée d’une clause d’inaliénabilité n’est possible que si elle est justifiée par des motifs sérieux et légitimes. Ceux-ci sont appréciés au cas par cas, notamment au regard de l’intérêt ayant justifié la clause et de ses effets sur les droits du titulaire du bien ou du droit concerné.

Elle peut notamment être accordée pour les raisons suivantes : 

• des difficultés financières

• un départ en retraite dans une société ou une réorganisation de l’actionnariat

• une atteinte excessive au droit de propriété ou aux droits de l’associé

• une disparition de l’intérêt légitime ayant justifié la clause

• un changement de situation personnelle ou économique imprévisible

La procédure à suivre pour lever une clause d’inaliénabilité

La loi française prévoit, par principe, qu’une clause d’inaliénabilité peut être levée par une décision de justice. Il est donc nécessaire d’adresser une demande au tribunal compétent. 

Le juge vérifie alors l’intérêt ayant justifié la clause, sa proportionnalité, ainsi que la durée écoulée depuis sa mise en place. Cette appréciation se fait au cas par cas, en fonction des circonstances propres à chaque situation.

La mainlevée peut être totale, partielle ou assortie de conditions à l’issue de cette analyse.

Cas particuliers

Il existe des cas particuliers en matière de levée d’une clause d’inaliénabilité, notamment en droit des sociétés et en droit des libéralités. 

En SAS, les conditions de levée de la clause peuvent être définies directement dans les statuts, à condition de respecter les lois en vigueur. Lorsque les statuts prévoient une procédure spécifique, celle-ci doit être suivie.

La levée de la clause peut également intervenir par une décision collective des actionnaires en assemblée générale ou, en dernier recours, par une décision de justice s’il n’existe pas de dispositions statutaires.

Concernant les donations ou legs, la levée de la clause est possible sous certaines conditions strictes, notamment en cas de disparition de l’intérêt sérieux et légitime l’ayant justifié, d’existence d’un intérêt supérieur à celui initialement protégé, ou encore pour des motifs familiaux ou moraux prévus dans l’acte initial. Il convient de se référer à l’article 900-1 du Code civil.

Tableau comparatif : clause d’inaliénabilité vs autres mécanismes de protection juridique

Découvrez, sous forme de tableau, un comparatif entre la clause d’inaliénabilité et les autres clauses de protection juridique les plus connues :

FAQ