Dissolution-liquidation d’une société : comment ça marche ?

Dernière mise à jour le 13 juin 2025 · 3 min

Vous souhaitez mettre fin à votre société mais vous ignorez comment procéder ? La dissolution-liquidation d’une société est un processus à la fois juridique et administratif qu'il est essentiel de bien comprendre avant de se lancer. Comment fonctionne une dissolution ? Quelles sont les étapes pour clôturer la liquidation ? Toutes les réponses à vos questions dans cet article.

La dissolution d’une société

La dissolution d’une société est décidée par les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire, selon les conditions requises pour modifier les statuts. Un liquidateur est alors nommé.

Les formalités liées à la dissolution incluent l'enregistrement des procès-verbaux auprès du service des impôts des entreprises, la publication d'une annonce légale, le dépôt de ces documents au greffe du tribunal de commerce, ainsi que l’inscription au BODACC.

Une fois cette publicité réalisée, la dissolution prend effet vis-à-vis des tiers. Les actes et documents de la société devront alors porter la mention « en liquidation ».

Le liquidateur

Le choix du liquidateur est généralement effectué par les associés conformément aux modalités prévues dans les statuts de la société. Le liquidateur peut être le gérant, un associé ou même une personne extérieure à l’entreprise. Il est le représentant légal unique de la société pendant la période de liquidation et assume toutes les responsabilités des dirigeants sociaux. Sa mission est de mener à bien toutes les opérations nécessaires jusqu'à la clôture de la liquidation.

Conformément à l'article L.237-7 du Code de commerce, le liquidateur n'est pas autorisé à acquérir les éléments d'actifs de la société en liquidation. De plus, il peut être exposé au délit d’abus de biens sociaux s'il ne respecte pas les règles en vigueur. Enfin, selon l'article L.237-2 du Code de commerce, la personnalité morale de la société continue d'exister pour les besoins de la liquidation jusqu'à sa clôture définitive.

Les opérations de liquidation

Les opérations de liquidation comprennent plusieurs étapes clés. Tout d'abord, la réalisation de l'actif, qui consiste à vendre les immobilisations et les stocks de la société pour couvrir au moins le passif exigible, ainsi qu'à recouvrer les créances clients. Ensuite, l'apurement du passif implique le remboursement des dettes envers les fournisseurs, ainsi que des dettes fiscales, sociales et financières.

Il est important de noter que la décision de dissolution anticipée n'exonère pas les associés de leurs obligations financières. En effet, la dissolution amiable repose sur le principe de l'apurement total du passif. Enfin, la clôture de la liquidation doit être effectuée dans un délai de trois ans à partir de la date de dissolution.

La clôture de liquidation

À l'issue des opérations de liquidation, le liquidateur convoque une assemblée pour la clôture. Il est tenu de soumettre une déclaration de résultat à l'administration fiscale dans un délai de 60 jours suivant la date de la liquidation. Lors de cette assemblée, les associés doivent approuver les comptes définitifs de liquidation et accorder le quitus au liquidateur.

Le partage

Après la restitution des apports en numéraire aux associés, si l'actif restant dépasse les apports, les associés peuvent se partager un « boni de liquidation ». Ce boni est distribué aux associés en proportion de leur participation aux bénéfices, sauf disposition contraire dans les statuts. Les sommes ou biens restants sont ensuite attribués conformément aux décisions prises lors de la clôture de la liquidation.

En revanche, si le bilan révèle un « mali de liquidation », chaque associé subira une perte équivalente à son apport en capital. Si la réalisation de l'actif ne permet pas de régler l'intégralité des créanciers, la société se trouve en situation de cessation de paiements (dépôt de bilan). Dans ce cas, le liquidateur doit déposer une déclaration de cessation de paiements dans un délai de 45 jours auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, faute de quoi il risque de voir sa responsabilité engagée.