La filiale d’entreprise

Dans le cadre de votre activité, il se peut que vous décidiez d’avoir recours à une holding, aussi appelée la société mère. Lorsque vous avez recours à une holding, vous devenez une filiale, autrement dit une société fille. Qu'implique alors cette nouvelle appellation pour votre entreprise ?

Une société filiale est une entreprise contrôlée directement ou indirectement par une société mère dite “holding” et qui dispose de sa propre personnalité juridique.

En règle générale, il n’existe pas de forme juridique spécialement requise pour qu’une entreprise puisse devenir une société filiale. Toutes les formes juridiques d’entreprise sont donc habilitées à le devenir. Toutefois, nous constatons la forme juridique la plus utilisée pour créer une filiale est la SAS : ceci s’explique par la souplesse juridique de ses statuts. 

Afin de déterminer si une entreprise est une société filiale, il faut se tourner sur la personne morale qui contrôle cette société. Ceci dans le but de savoir si le capital social (ou les droits de vote) de cette société sont détenus au minimum à 50% par une autre société à la tête du groupe qui serait, en conséquence, la société holding. Si après vérification, ceci se révèle exact, on considère, par l'article L233-1 du code du commerce, qu’il s’agit bien d’une filiale.

Il existe plusieurs moyens de procéder à l’ouverture d’une filiale, mais deux d'entre eux se distinguent davantage. D’une part, nous avons le rachat des titres d’une société déjà existante par la société mère du groupe ; et de l'autre, la création d’une nouvelle société où la holding sera l’actionnaire ou l’associée majoritaire.

4-1- 1er cas : par le rachat des titres d’une société déjà existante

Il s’agit de mettre sur pied une filiale par le biais d’une cession de parts (ou d’action) de la société cible. Le but est donc d’effectuer une transaction sous la forme d’un accord entre les associés de la société déjà existante et la société mère du groupe. Une fois l’accord conclu, la société mère devient ainsi l’associée majoritaire de la filiale.

4-2- 2ᵉ cas : par la création d’une nouvelle société

Ici, il faut naturellement procéder au remplissage des démarches administratives qu’engendre la création d’une société classique. De ce fait, il convient dans un premier temps de rédiger vos statuts. Il faut donc décider en priorité :

• Du montant de votre capital social ;

• De votre objet social ;

• De son régime d’imposition ;

• De sa dénomination sociale ;

• De la date de clôture de votre exercice fiscal.

Ceci fait, il revient aux différents associés de procéder au dépôt du capital social convenu lors de la rédaction des statuts. S'en suit alors la rédaction d’une annonce légale qui aura pour objectif d’informer les tiers de la création de votre société. La dernière étape du processus de création vise à transmettre vos projets de statuts et votre formulaire annexe auprès du CFE (Centre de Formalités des Entreprises). Une fois votre dossier transmis, le CFE se chargera de l’étudier et de vous délivrer l’extrait KBIS qui confirme la constitution juridique de votre nouvelle société.

La création d'une filiale d'entreprise inclut de nombreux avantages. En effet, si vous avez recours à une holding, vous pouvez :

• Créer une implantation juridique à l’étranger ;

• Profiter davantage fiscaux tels que le régime de faveur appelé "régime mère-fille" ou celui de l'intégration fiscale ;

• Mettre à l'abri et dans une filiale distincte, le patrimoine immobilier support de l'activité des autres sociétés du groupe ;

• Rationaliser les coûts fixes supportés par un groupe de société en les mutualisant par le biais d'une holding, qui sera la société mère d'un groupe constitué de plusieurs filiales ;

• Séparer juridiquement les activités distinctes au sein du groupe.

Si la filiale d'entreprise dispose d'avantages intéressants, certains inconvénients sont aussi à prendre en compte avant de la créer, notamment :

• La multiplication des coûts fixes imputables à la gestion (administrative, fiscale, …) de la filiale ;

• Le coût supplémentaire lié à la création de la filiale en termes de frais de greffe, d'annonce légale et d'honoraires liés à la rédaction des statuts.

Important : Il ne faut surtout pas confondre une société filiale et une succursale. Une filiale possède une personnalité juridique propre à elle, ce qui n’est pas toujours le cas d’une succursale. De plus, la filiale est imposable de manière distinctive à sa société mère.

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