Le Blog de Clementine

Dans le cadre de votre activité, il se peut que vous décidiez d’avoir recours à une holding, aussi appelée la société mère. Lorsque vous avez recours à une holding, vous devenez ce qu’on appelle, en fiscalité, une filiale. Autrement dit, une société fille. Comme nous l’avons déjà traité, devenir une société fille représente des avantages considérables pour l’entreprise. Dès lors, qu’est-ce qu’exactement une filiale ?

Une société filiale est une société contrôlée directement ou indirectement par une société mère dite “holding” et qui dispose de sa propre personnalité juridique.

D’une règle générale, il n’existe pas de forme juridique spécialement requise pour qu’une entreprise puisse devenir une société filiale. Toutes les formes juridiques d’entreprise sont donc habilitées à le devenir. Que ce soit des SARL, des SAS, des SA, etc. Toutefois, en effectuant des observations, nous pouvons constater que dans les faits, la forme juridique la plus utilisée pour créer une filiale est la SAS. Ceci s’explique par la souplesse juridique de ses statuts. 

Afin de déterminer si une entreprise est une société filiale, il faut se tourner sur la personne morale qui contrôle cette société. Ceci dans le but de savoir si le capital social (ou les droits de vote) de cette société sont détenus au minimum à 50% par une autre société à la tête du groupe qui serait, en conséquence, la société holding. Si après vérification, ceci se révèle exact, on considère, par l'article L233-1 du code du commerce, qu’il s’agit bien d’une filiale.

Il existe plusieurs moyens de procéder à l’ouverture d’une filiale. Les deux moyens les plus courants sont, d’une part, par le rachat des titres d’une société déjà existante par la société mère du groupe et, d’autre part, par la création d’une nouvelle société où la holding sera l’actionnaire ou l’associé majoritaire. 

4-1- 1er cas : par le rachat des titres d’une société déjà existante 

Il s’agit ici de pouvoir mettre sur pied une filiale par le biais d’une cession de parts (ou d’action) de la société cible. Le but est donc d’effectuer une transaction qui se matérialisera par l’intermédiaire d’un accord entre les associés de la société déjà existante et la société mère du groupe. Une fois l’accord conclu, la société mère devient ainsi l’associé majoritaire de la filiale. 

4-2- 2ᵉ cas : par la création d’une nouvelle société 

Ici, il faudra naturellement procéder au remplissage des démarches administratives qu’engendre la création d’une société classique. De ce fait, il faudra dans un premier temps procéder à la rédaction de vos statuts. Ce qui implique de décider : 

• Du montant de votre capital social ;

• De votre objet social ;

• De son régime d’imposition ;

• De sa dénomination sociale ;

• De la date de clôture de votre exercice fiscal : 

• Etc. 

Une fois ceci fait, il revient aux différents associés de procéder au dépôt du capital social convenu lors de la rédaction des statuts. À la suite de cela, il faudra procéder à la rédaction d’une annonce légale qui aura pour objectif d’informer les tiers de la création de votre société. La dernière étape du processus de création vise à transmettre vos projets de statuts et votre formulaire annexe auprès du CFE (Centre de Formalités des Entreprises). Une fois, votre dossier transmis, le CFE se chargera de l’étudier et de vous délivrer l’extrait kbis qui confirme la constitution juridique de votre nouvelle société. 

Si le nombre d’avantages est supérieur au nombre d'inconvénients lorsqu’on est une filiale, il n’en demeure pas moins que les inconvénients existent bel et bien. Il serait préférable que vous preniez connaissance de ces détails en amont. Nous allons donc vous lister dans un premier temps les différents avantages qui s’offriront à vous si vous avez recours à une holding avant de vous lister les inconvénients. Ainsi, les avantages liés à la création d'une filiale peuvent être les suivants : 

• Possibilité de séparer juridiquement les activités distinctes au sein du groupe ; 

• Créer une implantation juridique à l’étranger ; 

• Profiter davantage fiscaux tels que le régime de faveur appelé "régime mère-fille" ou celui de l'intégration fiscale ; 

• Mettre à l'abri et dans une filiale distincte, le patrimoine immobilier support de l'activité des autres sociétés du groupe ;

• Rationaliser les coûts fixes supportés par un groupe de société en les mutualisant par le biais d'une holding qui sera la société mère d'un groupe constitué de plusieurs filiales ; 

• etc. 

Les inconvénients quant à eux sont principalement les suivants : 

• Multiplication des coûts fixes imputable à la gestion administrative, fiscale, etc de la filiale ;

• Coût supplémentaire lié à la création de la filiale en termes de frais de greffe, annonce légale, honoraires liés à la rédaction des statuts. 

Important : Il ne faut surtout pas confondre une société filiale et une succursale. Si ces deux concepts peuvent se ressembler, il faut pouvoir prendre en compte le fait qu’il ne s’agit pas du même élément. Il se trouve en effet qu’une filiale possède une personnalité juridique propre à elle. Ce qui n’est pas toujours le cas d’une succursale. Contrairement à la succursale, la filiale est imposable de manière distinctive à sa société mère. Si vous souhaitez en apprendre davantage, nous vous invitons à consulter ici, le blog de Clémentine. Votre leader français de l’expertise-comptable 100 % en ligne.