Commissaire à la transformation : définition, rôle et obligation

Dernière mise à jour le 7 février 2025 · 4 min

Le commissaire à la transformation joue un rôle important lors du changement de forme juridique d’une entreprise. Dans quels cas faire appel à un commissaire à la transformation ? Est-il obligatoire ? Qui doit le nommer ? Découvrez tout ce que vous devez savoir sur son rôle au sein de cet article.

Un commissaire à la transformation (CAF) est un professionnel indépendant, généralement un expert-comptable ou un commissaire aux comptes, désigné pour accompagner une entreprise lors de sa transformation en une autre forme juridique.

Le commissaire à la transformation a pour mission principale d’évaluer la situation financière de l’entreprise avant son changement de statut. Il vérifie que les capitaux propres de la société sont au moins égaux à son capital social et s’assure de la conformité légale de la transformation. Il doit également évaluer les biens composant l’actif de l’entreprise pour garantir leur valeur réelle.

À l’issue de son analyse, il rédige un rapport qui permet aux dirigeants et aux actionnaires de prendre une décision éclairée sur la transformation de la société.

Le commissaire à la transformation peut être nommé soit par les associés de la société, à condition qu'ils se mettent tous d'accord à l'unanimité, soit par le président du tribunal de commerce.

Cette seconde option intervient lorsque les associés ne parviennent pas à un consensus ou en l'absence d'une décision unanime. Dans ce cas, l'un des dirigeants ou des associés doit déposer une requête auprès du tribunal pour que le président procède à la nomination.

Dans certains cas, il est obligatoire de faire appel à un commissaire à la transformation. Cette exigence concerne les sociétés qui souhaitent changer de forme pour devenir une société par actions, comme lorsqu'une SARL se transforme en SAS, et qui n'ont pas de commissaire aux comptes.

Si cette nomination n’est pas respectée, la procédure peut être annulée.

Voici un tableau qui présente toutes les situations nécessitant l'intervention d'un commissaire à la transformation :

Pour que le commissaire à la transformation puisse accomplir sa mission, l’entreprise doit lui transmettre plusieurs documents :

• Une copie des statuts pour qu’il puisse analyser la structure juridique existante.

• Le projet de procès-verbal de transformation, qui détaille les changements envisagés.

• Le procès-verbal de nomination du commissaire et la lettre de mission qui définit son rôle.

• Les comptes annuels permettant d’évaluer la situation financière de l’entreprise.

• Des justificatifs comptables des six derniers mois pour une vision plus récente de l’activité.

• Une lettre d’affirmation, signée par les dirigeants, attestant de l’exactitude des informations fournies.

Ces éléments permettent au commissaire d’examiner la faisabilité de la transformation et de rédiger son rapport en toute transparence.

Qui peut être commissaire à la transformation ?

Le commissaire à la transformation est généralement un commissaire aux comptes inscrit ou un expert judiciaire près d’une cour d’appel. S’il n’y a pas de commissaire aux comptes dans la société, les associés peuvent en désigner un à l’unanimité, ou, en cas de désaccord, le tribunal le nomme.

Quel est le coût d’un commissaire à la transformation ?

Le coût d’un commissaire à la transformation varie généralement entre 1 000 et 2 500 € HT. Si sa nomination passe par le tribunal de commerce, il faut ajouter 33,28 € pour la requête, frais de poste inclus.