Quelle est la procédure de transformation d’une SARL en SAS ?

La transformation d'une SARL en SAS offre aux entreprises une gestion plus flexible et une meilleure attractivité pour les investisseurs. Cet article présente les étapes essentielles et les coûts associés à cette transition juridique.

Une SAS (Société par actions simplifiée) est dédiée essentiellement aux entrepreneurs qui souhaitent se faire accompagner par des associés et donc qui ont besoin de mettre en place un ou des pacte(s) d’actionnaires.

L'un des points clés qui différencient la SAS de la SARL est la souplesse de son fonctionnement. La SAS est réputée pour sa grande flexibilité, notamment en ce qui concerne sa gouvernance. Les statuts de la SAS peuvent être rédigés de manière très personnalisée, permettant aux associés de définir librement les règles de gestion, de prise de décision et de répartition des pouvoirs. En revanche, la SARL est plus encadrée par la loi, avec des règles de fonctionnement plus strictes, ce qui peut limiter la liberté des associés.

Le capital

En termes de capital, la SAS offre également une plus grande liberté. Le capital social peut être variable et la structure permet facilement l'entrée de nouveaux investisseurs grâce à l'émission d'actions. À l'inverse, la SARL fonctionne avec des parts sociales, dont le transfert est généralement plus encadré et peut nécessiter l'accord des autres associés, ce qui peut compliquer l’entrée de nouveaux partenaires.

Les régimes sociaux

Les régimes sociaux des dirigeants sont également différents. Le président d’une SAS, qui est assimilé à un salarié, est soumis au régime général de la Sécurité sociale, ce qui peut être plus avantageux en termes de protection sociale. En SARL, le gérant majoritaire est considéré comme un travailleur non salarié (TNS), relevant d'un régime plus spécifique, souvent perçu comme moins protecteur bien que potentiellement moins coûteux en termes de charges sociales.

Les dividendes

La fiscalité des dividendes diffère également entre les deux structures. Les dividendes versés aux associés d'une SAS ne sont pas soumis aux cotisations sociales au-delà d'un certain seuil, contrairement à ceux versés aux gérants majoritaires de SARL, qui peuvent être davantage taxés. Cela peut influencer le choix de la forme juridique en fonction de la stratégie de distribution des bénéfices de l'entreprise.

Changer de statut juridique d'une SARL (Société à Responsabilité Limitée) à une SAS (Société par Actions Simplifiée) peut être motivé par plusieurs raisons. Voici les principaux facteurs qui peuvent inciter à ce changement :

1. Flexibilité de la gouvernance : La SAS offre une plus grande liberté dans l'organisation de la gouvernance de l'entreprise. Contrairement à la SARL, où les règles de gestion sont strictement encadrées par la loi, la SAS permet de définir librement les règles de fonctionnement dans les statuts, ce qui peut être plus adapté à certaines stratégies d'entreprise.

2. Attractivité pour les investisseurs : La structure de la SAS est souvent perçue comme plus attractive pour les investisseurs, notamment pour les levées de fonds. Elle permet d'émettre des actions, d'attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et des stock-options, ce qui est difficile, voire impossible, en SARL.

3. Nombre d'associés illimité : Contrairement à la SARL, qui limite le nombre d'associés à 100, la SAS peut avoir un nombre illimité d'associés. Cette caractéristique est particulièrement avantageuse pour les entreprises en forte croissance ou qui envisagent de nombreux partenariats.

4. Transmission des actions : La SAS facilite la transmission des actions, qui est plus souple que celle des parts sociales dans une SARL. En SAS, les actions peuvent être cédées plus librement, ce qui peut simplifier les transactions entre actionnaires ou avec des tiers.

5. Régime social du dirigeant : Dans une SAS, le président (ou les dirigeants) relève du régime général de la Sécurité sociale, ce qui peut être plus avantageux en termes de protection sociale par rapport au régime des indépendants auquel sont soumis les gérants majoritaires de SARL.

6. Optimisation fiscale : La SAS offre certaines possibilités d'optimisation fiscale, notamment à travers les distributions de dividendes qui peuvent être plus avantageuses qu'en SARL. Par exemple, en SAS, les dividendes ne sont pas soumis aux cotisations sociales pour le président et les autres dirigeants.

7. Image et crédibilité : Pour certaines entreprises, passer en SAS peut améliorer l'image de l'entreprise auprès de partenaires commerciaux, clients ou investisseurs, car ce statut est souvent associé à des entreprises plus grandes et plus structurées.

Toutefois, il est important de noter que le passage de SARL à SAS nécessite une réflexion approfondie et souvent l'accompagnement d'un expert-comptable ou d'un avocat, car ce changement a des implications juridiques, fiscales et sociales importantes.

Pour transformer une SARL en SAS, voici les étapes à suivre :

1. Consulter le comité d’entreprise : Si votre entreprise dispose d’un comité d’entreprise, il est nécessaire de le consulter avant d'entamer la procédure de transformation.

2. Nommer un commissaire à la transformation : Ce professionnel, inscrit à l’Ordre des Experts-Comptables (OEC), aura pour mission d’évaluer l’actif de l’entreprise et de rédiger un rapport détaillé sur l’état de celle-ci. Un délai minimum de 8 jours doit être respecté entre le dépôt de ce rapport aux associés et la tenue de l'assemblée générale où la décision de transformation sera discutée.

3. Décision de l’assemblée générale : Lors de l’assemblée, la transformation de la SARL en SAS doit être approuvée à l’unanimité par les associés.

4. Formalités administratives : Une fois la décision adoptée, il reste à enregistrer le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, à publier une annonce légale, puis à déposer les documents nécessaires au greffe du tribunal de commerce.

Ces étapes garantissent que la transformation de la SARL en SAS se déroule dans le respect des obligations légales et réglementaires.

Le coût total des démarches pour transformer une SARL en SAS se décompose comme suit :

• Frais d'enregistrement : 125 €

• Frais de greffe : 220 €

• Annonce légale : environ 200 € selon le prestataire

• Honoraires du commissaire aux comptes : environ 800 € HT

• Honoraires de l'expert-comptable : environ 800 € HT

Ainsi, le montant total s'élève à 2145 €.