Résumé de l’article
- Les parts sociales et les actions représentent une participation au capital d’une société, mais leur forme dépend du statut juridique de l’entreprise.
- Les détenteurs de ces titres bénéficient de droits politiques et financiers, notamment le droit de vote et la possibilité de percevoir des dividendes.
- Les conditions de cession diffèrent : les parts sociales sont généralement soumises à des règles d’agrément, tandis que les actions sont en principe librement cessibles.
- Les droits d’enregistrement s’élèvent généralement à 3 % pour les parts sociales, après abattement, et à 0,1 % pour les actions.
- Une société peut remplacer ses parts sociales par des actions en changeant de forme juridique, par exemple en passant d’une SARL à une SAS.
Vous êtes associé d’une société ou envisagez de le devenir ? Vous vous demandez peut-être quelle différence existe entre les titres que détiennent les associés et ceux détenus par les actionnaires. Les parts sociales et les actions représentent toutes deux une participation au capital d’une société, mais elles sont soumises à des règles différentes, notamment en matière de cession.
Alors, parts sociales ou actions : que faut-il savoir pour bien les distinguer ? De leurs caractéristiques aux principales différences entre ces deux titres, faisons le point sur les règles à connaître.
Que sont les parts sociales et les actions ?
Le capital social d’une entreprise est divisé en titres de propriété, qui prennent la forme de parts sociales ou d’actions selon la forme juridique de la société. Ces titres sont attribués à des personnes physiques ou morales en contrepartie de leur participation au capital. Ces personnes obtiennent alors la qualité d’associés (lorsqu’ils détiennent des parts sociales) ou d’actionnaires (lorsqu’ils détiennent des actions).
Les actions sont les titres émis par les sociétés par actions, comme :
- la SAS (société par actions simplifiée) ;
- la SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) ;
- la SA (société anonyme) ;
- ou encore la SCA (société en commandite par actions).
Les parts sociales, quant à elles, sont notamment émises par les SARL (sociétés à responsabilité limitée), les sociétés civiles, comme les SCI, ainsi que les SNC (sociétés en nom collectif) et les SCS (sociétés en commandite simple).
Quels droits donnent les parts sociales ou les actions ?
Le droit de participer aux décisions de la société
La détention de parts sociales ou d’actions permet à leurs détenteurs de participer aux décisions collectives de la société, notamment lors des assemblées. Ils disposent, selon les règles applicables à la société et aux titres détenus, d’un droit de vote. La proportion de titres détenus influe directement sur le poids de leur vote dans les décisions.
Les droits financiers
Les parts sociales et les actions octroient à leurs détenteurs des droits financiers. Lorsque la société réalise des bénéfices et décide de les distribuer, les associés ou actionnaires peuvent percevoir des dividendes. Leur montant dépend notamment du nombre de titres détenus et des droits qui leur sont attachés.
En cas de liquidation de la société, les détenteurs de titres peuvent également avoir droit à une quote-part du boni de liquidation, c’est-à-dire à la somme restant après le règlement des dettes et le remboursement des apports, si un solde positif subsiste.
Parts sociales ou actions : quelles différences entre ces deux titres ?
Les conditions de cession
Les conditions liées aux cessions de titres diffèrent en fonction de la forme juridique de la société :
- En SARL, la cession de parts sociales à un tiers est obligatoirement soumise à l’agrément des associés. Elle est en principe libre entre associés, conjoints, ascendants ou descendants (sauf clause contraire des statuts).
- En SCI, l’agrément est également la règle pour céder des parts sociales, mais les statuts peuvent assouplir la procédure pour les cessions en famille ou entre associés.
- Les actions sont en principe librement cessibles. Les associés peuvent toutefois encadrer ces cessions dans les statuts (clause d’agrément, de préemption, d’inaliénabilité) ou via un pacte d’associés.
Cette différence s’explique notamment par le caractère plus « fermé » (intuitu personae) des sociétés à parts sociales, où le contrôle des entrées est primordial, tandis que les sociétés par actions privilégient la fluidité de la transmission.
Les droits d’enregistrement lors de la cession
Les cessions de parts sociales ou actions sont soumises au paiement d’un droit d’enregistrement. Celui-ci diffère entre les deux titres :
- Pour les parts sociales : le taux est de 3 % après un abattement de 23 000 € (ramené au prorata du nombre de parts cédées). Le taux monte à 5 % sans abattement pour les sociétés à prépondérance immobilière, comme la SCI.
- Pour les actions : le taux ne s’élève qu’à 0,1 % du prix de vente.
Par exemple : pour une cession d’actions de 100 000 €, le droit d’enregistrement s’élève à seulement 100 €.
La possibilité d’être cotées en bourse (pour les actions)
Les actions ne sont pas forcément cotées en bourse, mais elles peuvent l’être. À l’inverse, les parts sociales ne peuvent pas être cotées.
Les droits conférés (dans certains cas)
Les parts sociales offrent en principe des droits politiques et financiers strictement proportionnels aux apports (« une part = une voix »). À l’inverse, une société par actions peut émettre des actions de préférence. Celles-ci permettent d’attribuer des droits particuliers : droit de vote double, privation du droit de vote, ou priorité sur le versement des dividendes.
Peut-on passer de parts sociales à des actions ?
Il est possible de passer de parts sociales à des actions, mais cela ne se fait pas par une simple conversion directe des titres. La société doit réaliser une transformation de sa forme juridique vers une société par actions, le plus souvent en SAS. À cette occasion, les parts sociales sont remplacées par des actions et les associés deviennent actionnaires.
Par exemple : une SARL au capital de 10 000 € est détenue par deux associés à hauteur de 60 % et 40 %. Si la société est transformée en SAS, les deux associés deviennent actionnaires et conservent, sauf accord contraire, leurs proportions respectives dans le capital (60 % et 40 %).
Attention : cette opération ne se limite pas à un changement d’appellation. Elle nécessite le respect de démarches légales spécifiques (notamment l’intervention d’un commissaire à la transformation dans certains cas) et entraîne l’application d’un nouveau cadre juridique, fiscal et social, notamment avec :
- le changement possible de régime social pour le dirigeant (passage du statut de TNS à assimilé salarié), notamment lorsque le gérant majoritaire de la SARL devient président de SAS ;
- la modification des règles de gouvernance et de prise de décision ;
- la souplesse accrue pour l’entrée de nouveaux investisseurs.
Parts sociales ou actions : le tableau comparatif
En résumé, voici les principales différences à retenir entre les parts sociales et les actions :
| Parts sociales | Actions | |
|---|---|---|
| Sociétés concernées | SARL, EURL, SCI, SNC, etc. | SAS, SASU, SA, SCA |
| Détenteur | Associé | Actionnaire |
| Cession | Soumise à agrément (en principe) | Librement cessible (sauf clause) |
| Cotation en bourse | Impossible | Possible pour certaines sociétés |
| Droit d’enregistrement | 3 % (après abattement de 23 000 €) 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière | 0,1 % |
FAQ
Une SARL possède-t-elle des parts sociales ou des actions ?
Une SARL est composée de parts sociales, et non d’actions. Chaque associé détient un nombre de parts correspondant à sa participation au capital. L’EURL, qui est une SARL à associé unique, fonctionne également avec des parts sociales.
Est-il préférable de détenir des parts sociales ou des actions ?
Il n’existe pas de titre systématiquement préférable. Le choix dépend notamment de la forme de société, des règles de cession, des droits attachés aux titres et des objectifs des associés ou actionnaires.
