Le Blog de Clementine

Guides, conseils et astuces pour piloter votre activité avec sérénité.

Fonds de commerce : définition, évaluation et acquisition (2026)

Dernière mise à jour le 20 janvier 2026 · 11 min

Résumé de l’article

Le fonds de commerce regroupe l’ensemble des éléments nécessaires à l’exploitation d’une activité commerciale, principalement la clientèle, le droit au bail et les éléments matériels, à l’exclusion des murs et des dettes.
Son évaluation repose sur plusieurs méthodes complémentaires (chiffre d’affaires, rentabilité, comparaison) ajustées selon l’emplacement, le bail, la clientèle et le potentiel de développement.
L’achat d’un fonds suit un processus juridique précis, incluant audit, acte de cession, publicités légales, opposition des créanciers et, le plus souvent, un financement bancaire avec nantissement.
La fiscalité varie selon que l’on est acquéreur ou vendeur, avec des droits d’enregistrement à l’achat et une imposition des plus-values à la cession, parfois assortie d’exonérations.
La location-gérance constitue une alternative à l’achat, permettant d’exploiter un fonds sans l’acquérir immédiatement et de tester la viabilité du projet.

Vous envisagez de reprendre une entreprise existante ou de céder la vôtre dans le cadre d'une cessation d'activité ? Le fonds de commerce s'impose souvent comme la solution idéale pour démarrer rapidement avec une clientèle déjà établie. Pourtant, cette acquisition nécessite une préparation rigoureuse pour éviter les mauvaises surprises. Qu'englobe réellement un fonds de commerce ? Comment déterminer son juste prix ? Quelles démarches et quelle fiscalité prévoir ? Découvrez tout ce qu'il faut savoir pour réussir votre projet de reprise.

Qu'est-ce qu'un fonds de commerce ?

Définition du fonds de commerce

Le fonds de commerce désigne l'ensemble des éléments mobiliers affectés à l'exercice d'une activité commerciale ou artisanale. Contrairement à l'immobilier qui constitue un bien distinct, le fonds représente tous les moyens nécessaires à l'exploitation : clientèle, matériel, nom commercial, droit au bail…

Ce bien meuble possède une valeur patrimoniale propre et peut être acheté, vendu, apporté en société ou donné en garantie. Sa définition juridique figure aux articles L141-2 et suivants du Code de commerce, qui encadrent strictement sa composition et les règles de cession.

💡 À savoir : Attention à ne pas confondre le fonds de commerce avec d'autres types de fonds. Le fonds de commerce concerne les activités commerciales (commerce, restauration...). Le fonds artisanal s'applique aux métiers de l'artisanat (coiffure, plomberie...). La clientèle civile désigne les activités libérales réglementées (médecins, avocats...).

Composition du fonds de commerce

Le fonds de commerce se compose de deux grandes catégories d'éléments : les éléments incorporels (immatériels) et les éléments corporels (matériels). Certains sont obligatoires pour qu'un fonds existe juridiquement, d'autres facultatifs.

Éléments incorporels (obligatoires) :

Ces éléments immatériels constituent le cœur du fonds et déterminent sa valeur principale :

Clientèle et achalandage : élément essentiel sans lequel le fonds n'existe pas juridiquement ;
Droit au bail : droit d'occuper les locaux commerciaux ;
Nom commercial : dénomination sous laquelle l'activité est exercée ;
Enseigne : signe distinctif du local commercial ;
Brevets, marques, licences : droits de propriété intellectuelle ;
Autorisations administratives : licences (débit de boissons, taxi...) si cessibles.

Par exemple : dans le cadre d'un fonds de commerce de pizzeria, cela correspond à la clientèle établie, au bail commercial, au nom "La Bella Napoli", à l'enseigne lumineuse de façade et à la licence IV (débit de boissons).

Éléments corporels (facultatifs) :

Ces biens matériels accompagnent souvent le fonds, mais leur absence n'empêche pas son existence :

Matériel et outillage : équipements nécessaires à l'exploitation
Mobilier : aménagements, décoration, présentoirs
Marchandises et stock : évalués et facturés séparément du fonds

Par exemple : si nous reprenons notre exemple du fonds de commerce de pizzeria, cela correspond au four professionnel, piano de cuisine, friteuse, chambre froide, tables, chaises, vaisselle, caisse enregistreuse et stock de matières premières (farine, fromages, boissons).

💡 À savoir : Certains éléments sont systématiquement exclus du fonds de commerce : l'immeuble (les murs font l'objet d'une vente séparée ou restent en location), les créances et dettes (le repreneur ne reprend pas le passif), les livres comptables (conservés par le vendeur) et les contrats fournisseurs (sauf clause expresse de cession).

Comment évaluer un fonds de commerce ?

Les 3 méthodes d'évaluation

Évaluer un fonds de commerce constitue un exercice délicat qui nécessite de croiser plusieurs approches. Aucune méthode unique ne garantit une estimation juste : chacune présente des avantages et des limites. Les professionnels recommandent de combiner au moins deux méthodes pour obtenir une fourchette de valorisation réaliste.

Trois grandes méthodes dominent le marché : l'évaluation par le chiffre d'affaires (la plus simple), l'évaluation par la rentabilité (la plus précise) et la méthode comparative (la plus proche du marché réel). Le choix dépend du secteur d'activité, de la qualité des informations disponibles et du contexte de la transaction.

Voici un tableau comparatif des méthodes d’évaluation :

Critère	Chiffre d’affaires	Bénéfice/rentabilité	Comparaison
Principe	CA HT x coefficient sectoriel	Résultat net x multiplicateur	Prix de cessions similaires
Coefficient/Formule	0,5 à 2 selon activité	EBE x 3 à 5	Barèmes professionnels
Avantages	Simple, rapide, compréhensible	Reflète la performance	Reflète la réalité du marché
Limites	Ignore totalement la rentabilité	Nécessite retraitement comptable	Peu de transactions comparables

Exemple chiffré complet : restaurant 80 couverts/jour

Données de base :

Chiffre d'affaires annuel : 250 000 €
Résultat net : 50 000 €
Coefficient restauration traditionnel : 0,7 à 0,9

Évaluation selon les trois méthodes :

Méthode du chiffre d'affaires : 250 000 € × 0,8 (coefficient moyen) = 200 000 €
Méthode de la rentabilité : 50 000 € × 3,5 (multiplicateur moyen) = 175 000 €
Méthode comparative : Prix observés pour restaurants similaires (même zone, même capacité) : 180 000 à 190 000 €
Valorisation finale : moyenne pondérée ~185 000 €

Cette fourchette de 175 000 à 200 000 € servira de base à la négociation entre vendeur et acquéreur. D'autres critères viendront ensuite affiner cette estimation.

Les critères de pondération

Une fois la valorisation de base obtenue, plusieurs critères qualitatifs viennent ajuster le prix à la hausse ou à la baisse. Ces éléments reflètent la réalité opérationnelle du fonds et son potentiel de développement.

Principaux critères et leur impact sur la valorisation :

Emplacement géographique : un centre-ville attractif peut majorer le prix de 20 à 30%, tandis qu'une zone périphérique peu passante le diminuera d'autant
Bail commercial : durée restante, montant du loyer et conditions de renouvellement constituent un élément déterminant
État des locaux : une rénovation récente (moins de 3 ans) peut augmenter la valorisation de 15 à 20%
Matériel et équipements : du matériel récent et bien entretenu valorise, tandis qu'un équipement vétuste nécessitant un réinvestissement immédiat peut décoter jusqu'à 20%
Qualité de la clientèle : une clientèle fidèle, diversifiée et peu dépendante du cédant majore le prix de 10 à 15%
Équipe en place : des salariés qualifiés et stables représentent un actif précieux (+10%)
Conjoncture sectorielle : un secteur en croissance valorise le fonds, un secteur en déclin le pénalise

Comment acheter un fonds de commerce ?

Les étapes de l'achat

L'acquisition d'un fonds de commerce suit un processus réglementé en plusieurs étapes destinées à protéger à la fois l'acquéreur et les créanciers du vendeur. Chaque phase revêt une importance juridique et financière particulière.

1. Recherche et sélection : Identifiez le fonds correspondant à votre projet via des annonces spécialisées, des réseaux de transmission d'entreprises ou des mandataires professionnels.

2. Due diligence (audit complet) : Avant toute offre ferme, menez un audit approfondi :

Comptable : analysez les 3 derniers bilans, le compte de résultat, l’évolution du CA, la rentabilité réelle
Juridique : vérifiez le bail commercial, les autorisations administratives, l'existence de litiges
Fiscal : contrôlez l'absence de dettes sociales ou fiscales

3. Négociation du prix : Formulez une offre conditionnelle basée sur votre évaluation et les résultats de l'audit.

4. Rédaction de l'acte de cession : L'intervention d'un notaire ou d'un avocat est vivement recommandée pour sécuriser la transaction et rédiger un acte conforme.

5. Enregistrement : L'acte doit être enregistré au service des impôts dans un délai d'1 mois s'il s'agit d'un acte sous seing privé (dans les 10 jours pour un acte authentique).

6. Publicité légale : Publication obligatoire dans un Journal d'Annonces Légales (JAL) dans les 15 jours, puis au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales) dans les 3 jours suivant le JAL.

7. Opposition des créanciers : Pendant 10 jours après la dernière publication, les créanciers du vendeur peuvent faire opposition. Le prix reste bloqué sur un compte séquestre durant cette période.

8. Libération des fonds : Passé le délai d'opposition sans contestation, les fonds sont libérés et versés au vendeur. Vous pouvez officiellement exploiter votre fonds.

Le financement par nantissement du fonds

L'acquisition d'un fonds de commerce nécessite souvent un financement bancaire. Le nantissement du fonds constitue la garantie privilégiée des établissements prêteurs pour sécuriser leur créance.

Principe du nantissement

Le nantissement permet de donner le fonds en garantie à la banque sans perdre son droit d'exploitation. Contrairement à une hypothèque (réservée aux biens immobiliers), le nantissement s'applique aux biens meubles comme le fonds de commerce.

Fonctionnement pratique

L'acte de nantissement doit être inscrit au greffe du tribunal de commerce dans les 15 jours suivant sa signature. Cette inscription confère à la banque un rang de priorité : en cas de défaillance de l'emprunteur, elle sera remboursée en priorité sur le produit de la vente du fonds, avant les autres créanciers.

L'acquéreur conserve l'intégralité de ses droits d'exploitation et peut gérer normalement son activité. Le nantissement se libère automatiquement au remboursement intégral du prêt.

💡À savoir : Le nantissement diffère de l'hypothèque car le fonds de commerce est juridiquement un bien meuble. C'est pourquoi on parle de "nantissement" et non d'"hypothèque" pour garantir un prêt destiné à l'achat d'un fonds.

Quelle est la fiscalité du fonds de commerce ?

Droits d'enregistrement pour l'acquéreur

L'achat d'un fonds de commerce génère des droits d'enregistrement (ou droits de mutation) à la charge de l'acquéreur. Ces taxes s'appliquent selon un barème progressif par tranches, similaire au mécanisme de l'impôt sur le revenu.

Barème des droits d'enregistrement 2026 :

Tranche de prix	Taux applicable
0 à 23 000 €	0%
23 001 à 200 000 €	3%
Plus de 200 000 €	5%

💡 À savoir : un montant minimum de 25 € s'applique même si le calcul aboutit à un montant inférieur (notamment pour les très petits fonds).

Exemples chiffrés pour bien comprendre :

Achat d'un fonds à 250 000 € :

Tranche 0 à 23 000 € : 0 €
Tranche 23 001 à 200 000 € : (200 000 - 23 000) × 3% = 5 310 €
Tranche 200 001 à 250 000 € : (250 000 - 200 000) × 5% = 2 500 €
Total des droits : 7 810 €

Ces droits doivent être réglés lors de l'enregistrement de l'acte au service des impôts. Ils s'ajoutent au prix d'achat du fonds et constituent un coût d'acquisition à prévoir dans votre plan de financement.

💡À savoir : Les marchandises neuves et le stock sont systématiquement exonérés de droits d'enregistrement. Ils sont évalués et facturés séparément du fonds de commerce, ce qui permet d'alléger la fiscalité pour l'acquéreur.

Plus-value et fiscalité pour le vendeur

La cession d'un fonds de commerce génère une plus-value professionnelle pour le vendeur, calculée comme la différence entre le prix de vente et le prix d'acquisition initial. Cette plus-value est soumise à l'impôt selon des règles qui varient en fonction de la durée de détention du fonds.

Régime fiscal selon la durée de détention

Type de Plus-Value	Imposition IR	Prélèvements sociaux
Court terme (< 2 ans)	Barème progressif (0% à 45%)	17,2%
Long terme (≥ 2 ans)	PFU à 12,8%	17,2%

Exonérations possibles

Deux dispositifs permettent d'alléger, voire d'annuler totalement, l'impôt sur la plus-value :

Exonération selon le montant de la cession (article 238 quindecies du CGI - Code Général des Impôts) : Si l'activité est exercée depuis plus de 5 ans, l'exonération est totale pour un prix de vente inférieur à 500 000 €, puis dégressive entre 500 000 et 1 000 000 €.
Exonération pour départ à la retraite (article 151 septies A du CGI) : L'impôt sur le revenu est exonéré (les prélèvements sociaux de 17,2% restent dus) si le cédant part à la retraite dans les 2 ans précédant ou suivant la cession, après avoir exercé l'activité pendant au moins 5 ans.

Peut-on louer un fonds de commerce ?

La location-gérance permet d'exploiter un fonds de commerce sans l'acheter. Cette formule constitue une alternative intéressante à l'acquisition, particulièrement pour les entrepreneurs qui souhaitent tester l'activité avant de s'engager définitivement.

Principe de la location-gérance

Le propriétaire du fonds (appelé "loueur") confie son exploitation à un locataire-gérant contre le versement d'une redevance mensuelle. Cette redevance représente généralement entre 5 et 15% du chiffre d'affaires réalisé, selon le secteur d'activité et la rentabilité du fonds.

Le locataire-gérant exploite le fonds en son nom propre : il bénéficie de la clientèle, du droit au bail, du nom commercial et utilise le matériel. Il conserve l'intégralité des bénéfices après paiement de la redevance. Aucun droit d'enregistrement n'est dû lors de la signature du contrat de location-gérance.

Les avantages de la location-gérance

La location-gérance offre une grande flexibilité : le contrat peut être résilié selon les conditions prévues (généralement avec un préavis de 3 à 6 mois). L'investissement initial reste limité, permettant de tester l'activité pendant 2 à 3 ans avant de décider d'acheter définitivement le fonds ou de se réorienter sans perte importante.

💡 À savoir : La location-gérance peut servir d'étape transitoire avant l'achat définitif du fonds. Certains contrats prévoient même une option d'achat à un prix prédéterminé, permettant d'imputer une partie des redevances versées sur le prix final.

FAQ

Qu'est-ce qu'un fonds de commerce ?

Le fonds de commerce désigne l'ensemble des éléments mobiliers (corporels et incorporels) affectés à l'exercice d'une activité commerciale ou artisanale : clientèle, droit au bail, nom commercial, matériel, stock...

Quel est l'intérêt d'acheter un fonds de commerce ?

Acheter un fonds permet de démarrer immédiatement avec une clientèle établie, un emplacement sécurisé par un bail et une notoriété existante, plutôt que de créer une entreprise de zéro.

Qui est le propriétaire d'un fonds de commerce ?

Le propriétaire du fonds peut être une personne physique (entrepreneur individuel) ou une personne morale (société). Il ne faut pas confondre avec le propriétaire des murs, qui reste le bailleur.

C'est quoi le fonds de commerce en comptabilité ?

En comptabilité, le fonds de commerce figure à l'actif du bilan comme une immobilisation incorporelle. Il représente la valeur des éléments incorporels acquis (clientèle, nom commercial, droit au bail) et n'est généralement pas amorti.