Comment fonctionne le régime mère-fille ?

Vous avez entendu parler du régime mère-fille, mais vous ne savez pas exactement comment il fonctionne ni si votre entreprise peut en profiter ? Ce dispositif fiscal, souvent utilisé dans les groupes de sociétés, permet d’éviter la double imposition des dividendes entre une société mère et sa filiale. Mal connu des dirigeants de TPE et PME, il peut pourtant représenter un levier d’optimisation fiscale non négligeable.

Dans cet article, vous découvrirez à quoi sert le régime mère-fille, comment le mettre en place, quelles conditions respecter, et quels avantages, mais aussi limites, il présente pour votre entreprise.

Qu’est-ce que le régime mère-fille ?

Le régime mère-fille est un dispositif fiscal qui permet, sous certaines conditions, d’éviter une double imposition des dividendes entre sociétés d’un même groupe. Concrètement, lorsqu’une société (la "mère") détient une participation suffisante dans une autre société (la "fille"), les dividendes que cette dernière lui verse peuvent être exonérés d’impôt sur les sociétés, à quelques exceptions près.

Quelles sont les conditions pour bénéficier du régime mère-fille ?

Pour appliquer le régime mère-fille, certaines conditions doivent être réunies : 

• La société mère doit détenir au moins 5% du capital de la société fille

• Cette participation doit être conservée pendant au moins deux ans, ou l’engagement de la conserver pendant cette durée doit être formalisé.

• Les deux sociétés doivent être soumises à l’impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent pour les sociétés étrangères) et ne doivent pas être placées sous un régime fiscal particulier, comme celui des sociétés exonérées d’IS.

• Les titres de participation doivent être nominatifs, ce qui permet à l’administration fiscale d’identifier clairement la société mère en tant que détentrice du capital.

Comment fonctionne le régime mère-fille ?

Le fonctionnement du régime mère-fille repose sur une exonération des dividendes perçus par la société mère. Attention cependant : l’exonération n’est jamais totale. Une quote-part de 5% des dividendes reçus reste imposable au titre des frais et charges. Ce mécanisme permet à l’administration fiscale de considérer que certaines dépenses sont forcément liées à la gestion de la filiale.

Par exemple, si une société mère perçoit 100 000€ de dividendes de sa filiale, 95 000€ seront exonérés, mais 5 000€ seront réintégrés dans son résultat fiscal et soumis à l’impôt sur les sociétés. Cela reste largement avantageux comparé à une situation classique, sans régime mère-fille.

Comment mettre en place le régime mère-fille ?

Il n’y a pas de formalité administrative lourde pour bénéficier du régime mère-fille. Il s’applique par option dans la déclaration fiscale de la société mère (liasse 2058 A). Il faut toutefois bien suivre l’évolution du pourcentage de détention, la durée de conservation des titres et conserver la preuve de l’engagement de détention sur deux ans.

Il est fortement conseillé de faire appel à un expert-comptable ou à un conseiller fiscal pour sécuriser la mise en place du régime, notamment en cas de montages complexes avec plusieurs filiales ou holdings.

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Quels sont les produits concernés par le régime mère-fille ?

Le régime mère-fille concerne principalement les dividendes, mais il peut également s’appliquer à d’autres produits assimilés à des distributions, comme les acomptes sur dividendes, les avances, ou encore le boni de liquidation, à condition que les conditions du régime soient respectées (notamment détention minimale et durée de conservation des titres). Il est donc essentiel d’analyser la nature des produits perçus et leur traitement fiscal pour ne pas risquer une remise en cause de l’exonération.

Quels sont les avantages du régime mère-fille ?

Le principal avantage du régime mère-fille, c’est la quasi-exonération des dividendes : 95% des sommes perçues par la société mère ne sont pas soumises à l’impôt. Cela permet une remontée efficace de trésorerie au sein du groupe, tout en évitant une imposition en cascade.

Autre bénéfice : ce régime facilite les stratégies de centralisation des résultats au niveau d’une holding. Il offre une flexibilité accrue pour réinvestir les bénéfices, sans supporter une fiscalité lourde à chaque étape.

En complément, dans certaines situations, la cession de titres peut bénéficier d’une exonération de plus-value (dans le cadre du régime des titres de participation), ce qui renforce l’intérêt de structurer son groupe sous ce régime.

Quels sont les inconvénients du régime mère-fille ?

Le régime mère-fille n’est pas sans limites. D’abord, la quote-part de 5% réintégrée peut représenter une charge non négligeable pour les groupes percevant d’importants dividendes.

Ensuite, le régime impose une gestion rigoureuse des titres : preuve de la détention, respect du délai de deux ans, traçabilité des distributions… Toute erreur peut entraîner une remise en cause du régime et une requalification fiscale, souvent avec pénalités à la clé.

ll faut aussi noter un inconvénient lié aux flux financiers. Lorsqu’une société holding revend les titres d’une filiale, la plus-value peut être totalement exonérée, dans le cadre du régime des titres de participation. Mais les fonds restent bloqués dans la holding. Pour les utiliser à titre personnel, il faut distribuer des dividendes, qui seront alors soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30 %. À l’inverse, si un entrepreneur vend directement les actions de sa société, sans passer par une holding, il peut parfois bénéficier d’abattements pour durée de détention, notamment dans le cadre du régime des PME, ce qui peut réduire significativement l’imposition.

Autrement dit, si le régime mère-fille est très avantageux dans une logique de gestion de groupe, il peut se révéler moins pertinent pour des objectifs de sortie ou de cession personnelle.

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