Résumé de l’article
- La prime d’émission correspond à la différence entre le prix d’émission d’un titre et sa valeur nominale.
- Elle permet de tenir compte de la valeur réelle de l’entreprise et de protéger les associés déjà présents contre la dilution.
- Son montant est comptabilisé dans les capitaux propres, au compte 1041 « Primes d’émission ».
- Sa mise en place intervient dans le cadre d’une augmentation de capital et nécessite le respect de formalités spécifiques.
- La prime d’émission n’est pas imposable pour la société lors de sa perception, mais sa distribution aux associés obéit à des règles fiscales particulières.
Lorsqu’une entreprise augmente son capital en émettant de nouvelles actions ou parts sociales, elle peut fixer leur prix au-dessus de la valeur nominale. Cette différence, appelée prime d’émission, permet de renforcer les fonds propres sans diluer la valeur des titres déjà détenus par les associés en place. Comment se calcule-t-elle, comment la comptabiliser et quelles formalités impose-t-elle ? Voici ce qu’il faut savoir.
Qu’est-ce que la prime d’émission ?
Définition juridique et comptable
La prime d’émission correspond à la différence positive entre le prix auquel une société émet de nouveaux titres et leur valeur nominale, c’est-à-dire la valeur inscrite dans les statuts. Sur le plan juridique, l'article L. 225-128 du Code de commerce prévoit que les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime.
Cette prime traduit généralement l’écart entre la valeur nominale des titres et leur valeur réelle, qui tient compte des réserves accumulées, du potentiel de croissance ou de la solidité financière de la société. Elle est versée par les nouveaux souscripteurs en plus de leur apport au capital et vient s’ajouter aux capitaux propres de l’entreprise, sans intégrer le capital social lui-même.
La prime d’émission est-elle distribuable ?
La prime d’émission peut être distribuée aux associés, contrairement au capital social qui reste indisponible. Cette distribution suppose toutefois une décision de l'assemblée générale statuant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité qu’une modification des statuts, et le montant distribué ne doit pas ramener les capitaux propres en dessous du capital social augmenté des réserves légalement indisponibles.
Distribuer une prime d’émission sans respecter ces conditions expose les dirigeants au risque de distribution de dividendes fictifs. Sur le plan fiscal, ce remboursement est en principe assimilé à un remboursement d’apport non imposable pour l’associé, en application de l’article 112 du Code général des impôts, à condition que tous les bénéfices et réserves de la société aient déjà été distribués au préalable. Dans le cas contraire, l’administration fiscale peut requalifier l’opération en distribution de dividendes classique.
Qu’est-ce qu’une prime d’émission négative ?
En principe, une prime d’émission ne peut pas être négative, puisque la loi n’autorise l’émission de titres qu’à leur valeur nominale ou au-dessus. Un prix d’émission inférieur à la valeur nominale reviendrait à léser les associés existants et n’est pas permis.
L’expression est parfois utilisée à tort pour désigner une situation où la valorisation de la société a baissé entre deux augmentations de capital, ce qui conduit à fixer une prime plus faible, voire nulle, lors de la nouvelle émission. Ce cas se rencontre notamment lors d’un tour de financement réalisé à une valorisation inférieure au précédent.
💡 À savoir : dans le cadre d’une fusion, un écart similaire peut apparaître entre la valeur des titres reçus et l’actif net apporté. On parle alors de mali de fusion et non de prime d’émission négative, le traitement comptable étant différent.
Comment se calcule la prime d’émission (avec exemple)
Le calcul de la prime d’émission unitaire consiste à soustraire la valeur nominale d’une action du prix d’émission fixé pour les nouveaux titres. Pour obtenir le montant total de la prime, ce résultat est ensuite multiplié par le nombre de titres émis.
Prenons le cas d’une société au capital de 15 000 euros, divisé en 1 000 parts. La valeur nominale d’une part est donc de 15 euros (15 000 / 1 000). Les associés souhaitent augmenter le capital de 25 000 euros, en tenant compte de la valeur réelle de l’entreprise, ce qui porte le capital total à 40 000 euros. La valeur de la nouvelle part s’élève alors à 40 euros. La prime d’émission par part est donc de 25 euros, soit la différence entre 40 euros et la valeur nominale de 15 euros.
| Élément | Montant |
|---|---|
| Capital avant augmentation | 15 000 € |
| Valeur nominale par part | 15 € |
| Augmentation de capital souhaitée | 25 000 € |
| Valeur de la nouvelle part | 40 € |
| Prime d’émission par part | 25 € |
Comment comptabiliser une prime d’émission ?
Le compte 1041 « Primes d’émission »
La prime d’émission est enregistrée dans les capitaux propres, au passif du bilan comptable, sous le compte 1041 « Primes d’émission ». Elle figure ainsi distinctement du compte 101 « Capital », ce qui permet de bien séparer les apports strictement liés à la valeur nominale des titres de l’excédent versé par les nouveaux souscripteurs.
Exemple d’écriture comptable
Lors de la libération des fonds par les nouveaux associés, la trésorerie de l’entreprise est créditée en contrepartie des comptes de capitaux. En reprenant l’exemple précédent, avec une augmentation de capital de 25 000 euros incluant une part de prime d’émission, l'écriture comptable se présente ainsi une fois les fonds encaissés :
- Débit du compte 512 « Banque » pour le montant total encaissé
- Crédit du compte 101 « Capital » pour la valeur nominale des nouvelles parts
- Crédit du compte 1041 « Primes d’émission » pour le montant de la prime
Les formalités pour mettre en place une prime d’émission
La décision de recourir à une prime d’émission s’inscrit dans le cadre plus large d'une augmentation de capital, qui doit être décidée en assemblée générale extraordinaire. Les règles de majorité varient selon la forme juridique de la société. En SARL, la décision requiert la majorité des deux tiers des parts sociales pour les sociétés constituées après le 4 août 2005, ou des trois quarts pour les sociétés antérieures. En SAS, les conditions de majorité sont fixées librement par les statuts. En SA, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité renforcée prévues pour les modifications statutaires, sauf clause contraire plus stricte.
Les modalités de la prime d’émission doivent être précisées dans le procès-verbal actant la décision d’augmentation de capital. Depuis le 1er janvier 2021, il n’est plus obligatoire de déclarer cette décision auprès des impôts, sauf en cas d’augmentation de capital réalisée par apport en nature.
💡 À savoir : la fixation du montant de la prime relève d’une appréciation des organes sociaux, qui doivent s’appuyer sur une valorisation sérieuse de l’entreprise pour ne pas léser certains associés.
Utilité et avantages de la prime d’émission
La prime d’émission répond à un double objectif lors d’une augmentation de capital. Elle permet d’une part de tenir compte de la valeur réelle de la société au moment de l’entrée de nouveaux associés, et d’autre part de préserver les intérêts des associés déjà en place.
Sans prime d’émission, un nouvel associé apporterait des fonds pour obtenir des titres à leur seule valeur nominale, alors que ces titres représentent en réalité une part plus importante de la richesse accumulée par l’entreprise. Les principaux avantages de la prime d’émission sont les suivants :
- Elle permet de valoriser correctement les nouveaux titres émis par rapport à la situation réelle de l’entreprise
- Elle évite de diluer la valeur des parts ou actions détenues par les associés historiques
- Elle renforce les fonds propres de la société sans alourdir son endettement
Fiscalité de la prime d’émission
Sur le plan fiscal, la prime d’émission n’est pas considérée comme un revenu imposable pour l’entreprise qui la perçoit. Elle ne constitue pas un produit taxable, mais un apport supplémentaire aux capitaux propres, sans effet direct sur le résultat fiscal de la société.
La situation est différente en cas de distribution ultérieure de la prime aux associés. Comme évoqué précédemment, ce remboursement est fiscalement assimilé à un remboursement d’apport, exonéré d’impôt sur le revenu pour l’associé bénéficiaire sous réserve que les bénéfices et réserves de la société aient été distribués au préalable. À défaut, l’administration fiscale requalifie l’opération en distribution de dividendes soumise à la flat tax.
