Augmentation du capital : définition, enjeux et procédure

Vous avez entendu parler de l’augmentation du capital… Mais savez‑vous vraiment en quoi cela consiste et pourquoi une société pourrait y recourir ? Que vous soyez associé, actionnaire ou futur investisseur, comprendre les enjeux et les mécanismes de cette opération est essentiel pour décider si elle correspond à vos besoins et à votre stratégie. 

Cet article vous guide pas à pas, des définitions aux procédures, pour que vous puissiez prendre des décisions éclairées.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital ?

L’augmentation du capital social correspond à l’accroissement du capital d’une société, par opposition à la réduction de capital qui en diminue le montant. Elle peut se faire de deux manières : 

• Par l’émission de nouvelles actions ou parts sociales. 

• Par l’augmentation de la valeur nominale des titres existants.

La décision d’augmenter le capital est réservée aux associés ou actionnaires. Elle se prend généralement lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) et suit des modalités de vote qui dépendent de la forme juridique de la société :

• SARL : la majorité requise varie selon la date de création et le type d’augmentation (ex. 2/3 ou 3/4 des parts sociales).

• SAS : les modalités de vote sont librement définies par les statuts.

• SA : l’augmentation de capital est décidée par le Conseil d’Administration ou l’assemblée générale à majorité qualifiée.

L’augmentation de capital est donc une opération strictement encadrée, qui nécessite l’accord des personnes détentrices des parts ou actions de la société.

Dans quels buts procéder à une augmentation du capital ?

Les associés ou actionnaires peuvent décider d’augmenter le capital social d’une société pour plusieurs raisons, notamment : 

• Faire entrer de nouveaux associés : il est possible de créer de nouvelles actions ou parts sociales en augmentant le capital, ce qui permet l’entrée de nouveaux associés ou investisseurs dans la société.

• Renforcer la trésorerie : lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital, la société risque la dissolution. Le fait de procéder à une augmentation du capital permet d’éviter la dissolution et de renforcer la trésorerie, c’est ce qu’on appelle une recapitalisation.

• Financer la croissance de la société : les fonds apportés peuvent être utilisés pour développer de nouvelles activités, investir dans du matériel, recruter ou lancer un produit. Par exemple, une entreprise souhaitant ouvrir une nouvelle filiale pourra utiliser une augmentation de capital pour financer ce projet.

Quelles sont les conséquences d’une augmentation de capital ?

L’augmentation du capital social a des effets à la fois sur les associés et sur la société elle-même, mais ses répercussions vont au-delà de la simple variation du pourcentage de détention.

Pour les associés, l’augmentation du capital peut avoir pour conséquence :

• La dilution de leur participation au capital : si de nouvelles actions ou parts sociales sont émises, les associés existants peuvent voir leur pourcentage de détention diminuer, ce qui peut réduire leur pouvoir de décision.

• La valorisation des titres : à l’inverse, la valeur nominale des parts ou actions peut être augmentée, renforçant la valeur patrimoniale des associés.

• Des tensions internes potentielles : l’arrivée de nouveaux associés ou la dilution peut générer des arbitrages ou des désaccords au sein des associés historiques, qu’il est important d’anticiper.

Du côté de la société, l’augmentation de capital a ou peut avoir pour conséquences : 

• Le renforcement des fonds propres : de nouveaux capitaux stables permettent d’améliorer la santé financière de l’entreprise et de sécuriser ses partenaires.

• Une capacité d’emprunt accrue : avec un bilan renforcé, la société peut obtenir plus facilement des crédits ou financer de nouveaux projets.

• Une influence sur la gouvernance et la stratégie : l’entrée de nouveaux actionnaires peut modifier la répartition du pouvoir et influencer les décisions stratégiques, telles que l’orientation vers de nouveaux marchés ou la réorganisation du management.

• Une crédibilité renforcée : une augmentation de capital est souvent perçue comme un signal positif par les investisseurs, partenaires et concurrents, témoignant de la solidité et de l’ambition de la société.

Les différentes méthodes pour augmenter le capital d’une société

Les associés d’une société peuvent utiliser trois méthodes différentes pour augmenter le capital. Chacune possède des caractéristiques et des contraintes qui lui sont propres.

L’apport en numéraire

Le capital d’une société peut être augmenté grâce à l’apport de nouvelles liquidités, réalisé par les associés actuels ou par de futurs associés. Cet apport en numéraire permet soit de créer de nouvelles actions ou parts sociales, soit d’augmenter la valeur des titres existants. Il ne peut être effectué que lorsque le capital constitutif de la société a été entièrement libéré.

Lorsqu’il entraîne la création de nouveaux titres au profit d’un nouvel associé, les associés existants peuvent voir leur participation diminuer : on parle alors de dilution. Ce phénomène peut être encadré, notamment grâce au droit préférentiel de souscription, permettant aux associés de conserver leur quote-part dans le capital et de limiter les risques de conflits.

Après décision des associés, les fonds doivent être déposés sur un compte bloqué auprès d’une banque ou d’un notaire dans les 8 jours suivant leur réception. 

L’apport en nature

L’apport en nature correspond à l’apport de biens autres que de l’argent à la société. Il peut s’agir, par exemple, d’un fonds de commerce, d’un immeuble, du matériel ou encore d’une clientèle. 

Les biens apportés doivent être évalués par un commissaire aux apports désigné à l’unanimité des associés ou par décision de justice. Celui-ci rédige un rapport qui doit être déposé au tribunal de commerce compétent 8 jours avant la date de l’assemblée générale qui statuera sur l’augmentation du capital. 

Il est toutefois possible de se dispenser du recours à un commissaire aux apports en SARL et en SAS lorsque les deux conditions suivantes sont réunies : 

• Aucun des biens apportés n’excède une valeur de 30 000 €.

• La valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.

L’incorporation des réserves ou de comptes courants d’associés

Lors d’une augmentation de capital par incorporation des réserves, les sommes sont prélevées sur les réserves de la société pour être intégrées au capital. Il s’agit des bénéfices réalisés au cours des exercices précédents et qui n’ont pas été distribués aux associés.

On parle alors d’augmentation de capital sans apport de fonds nouveaux. Il s’agit d’une opération comptable consistant à transférer les sommes du compte « réserves » vers le compte « capital ». 

L’incorporation de compte courant d’associés consiste, quant à elle, à convertir une créance détenue par un associé en une participation au capital pour qu’il en résulte une augmentation du capital social.

Quelle procédure suivre pour procéder à l’augmentation du capital d’une société ?

Plusieurs étapes doivent être suivies pour augmenter le capital d’une société. Celles-ci peuvent légèrement différer selon la forme juridique de la société en question.

Consulter les statuts de la société et vérifier les clauses spécifiques

Il convient tout d’abord de vérifier les statuts de la société, et ce quelle que soit sa forme juridique, pour savoir s’ils prévoient : 

• Un droit préférentiel de souscription : il s’agit de proposer en priorité aux associés déjà présents la possibilité de souscrire à l’augmentation de capital.

• Les modalités d’agrément des tiers souscripteurs : elles détaillent les conditions d’entrée de nouveaux associés (unanimité des associés en SCI, par exemple).

Il est important de prendre en compte ces éléments et de les respecter pour la suite de la procédure.

Réunir les associés pour statuer sur l’augmentation du capital

Les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour voter pour ou contre l’augmentation du capital, et en fixer les grandes lignes si elle est approuvée, notamment : 

• le montant global de l’augmentation de capital ;

• le nombre de nouveaux titres émis ou le nouveau montant de la valeur des titres existants ; 

• le droit de préférence accordé à chaque associé ; 

• le délai accordé pour souscrire les parts. 

Les conditions de majorité varient selon le type d’apport et la forme juridique : 

Quoi qu’il en soit, la décision des associés est retranscrite dans un procès-verbal et, lorsque l’augmentation de capital consiste en une augmentation de la valeur des titres existants, elle peut nécessiter l’unanimité des associés. 

Déposer les fonds sur un compte (pour les apports en numéraire)

Lorsque l’AGE donne son accord, les fonds doivent être déposés dans les 8 jours suivant leur réception sur un compte, soit chez un notaire, soit dans un établissement bancaire. 

Le représentant légal de la société obtient ensuite un certificat du dépositaire.

Publier un avis de modification

Le représentant légal de la société doit procéder à la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL) pour informer les tiers de l’augmentation du capital. 

Plusieurs mentions doivent obligatoirement apparaître dans la publication, comme :

• la dénomination sociale et la forme juridique ; 

• le montant de l’ancien capital et le montant du nouveau capital ; 

• la voie retenue pour procéder à l’augmentation (création de nouveaux titres ou modification de la valeur nominale des titres existants). 

Cette publication doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la décision d’augmentation de capital. La société reçoit ensuite une attestation de parution.

Déclarer la modification sur le guichet unique (INPI)

La dernière étape consiste à déclarer la modification de capital sur le guichet des formalités des entreprises (géré par l’INPI) en transmettant plusieurs pièces justificatives : 

• le procès-verbal de l’AGE ayant statué sur l’augmentation de capital ; 

• un exemplaire des statuts mis à jour ; 

• l’attestation de parution ; 

• l’attestation de dépôt de fonds pour les apports en numéraire ;

• le récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports en cas d’apport en nature.

En cas d’apport en nature, il est également nécessaire d’enregistrer l’augmentation de capital au service des impôts des entreprises (SIE). Le PV doit alors leur être transmis dans un délai d’un mois à compter de la date où l’augmentation a été actée. 

👉 Il est possible de se faire accompagner par un professionnel comme Clementine.fr dans la réalisation de ces étapes pour éviter les erreurs. 

Augmentation du capital ou alternatives : que choisir ?

Maintenant que vous savez ce qu’est une augmentation de capital et comment cette procédure doit être réalisée, il est légitime de vous demander si cette solution correspond réellement à vos besoins. Selon votre projet, votre situation financière et vos objectifs, d’autres options de financement peuvent parfois être plus adaptées, plus rapides ou moins contraignantes.

Nous vous proposons donc de comparer l’augmentation de capital avec les principales alternatives afin de vous aider à choisir la solution la plus pertinente pour votre société.

Augmentation du capital vs emprunt bancaire

L’emprunt bancaire présente l’avantage de ne pas diluer le capital de la société. Les associés conservent donc l’intégralité de leur participation, mais cette solution implique un remboursement régulier, avec intérêts, et son obtention peut parfois être difficile selon la situation financière de l’entreprise.

À l’inverse, l’augmentation de capital ne nécessite aucun remboursement et permet de renforcer durablement les fonds propres de la société. En contrepartie, elle entraîne une dilution des parts sociales existantes, qui peut modifier l’équilibre entre les associés.

En pratique, l’emprunt est souvent privilégié pour des besoins ponctuels ou de trésorerie, tandis que l’augmentation de capital est mieux adaptée pour financer un projet structurant ou soutenir le développement à long terme.

Augmentation du capital vs compte courant d’associé

Le compte courant d’associé permet aux associés de mettre rapidement des fonds à disposition de la société. Cette somme reste remboursable à tout moment et ne nécessite aucune modification des statuts. C’est donc une solution souple et réversible pour répondre à des besoins temporaires.

L’augmentation de capital, elle, transforme définitivement les apports en capital social. Les formalités sont plus lourdes et la répartition du capital peut être modifiée, ce qui peut avoir un impact sur le contrôle de la société.

Ainsi, le compte courant d’associé est souvent utilisé comme solution temporaire, tandis que l’augmentation de capital s’inscrit dans une vision stratégique de long terme.

Augmentation du capital vs levée de fonds

La levée de fonds consiste à faire entrer de nouveaux investisseurs dans le capital de la société. Elle peut apporter non seulement des ressources financières, mais aussi un accompagnement stratégique et un réseau pour soutenir le développement. Ce processus est cependant plus long, exigeant et encadré, avec des négociations sur la valorisation et la mise en place éventuelle d’un pacte d’associés.

L’augmentation de capital, quant à elle, peut rester interne entre associés. Elle est plus flexible et moins formalisée qu’une levée de fonds, mais n’apporte pas automatiquement l’expertise ou le soutien stratégique d’investisseurs externes.

En pratique, une levée de fonds passe toujours par une augmentation de capital, mais elle implique des enjeux supplémentaires.

Comment faire le bon choix ? 

Le choix entre augmentation de capital et autres solutions de financement dépend essentiellement de trois critères : 

1. Votre objectif : souhaitez-vous financer un projet, restructurer la société, ou faire entrer un nouvel associé ? 

2. Votre situation financière : quelle est votre capacité d’endettement, quelle est la trésorerie disponible ? 

3. Votre volonté de partager le contrôle : certaines solutions entraînent une dilution du capital et modifient les droits de vote, tandis que d’autres conservent la structure existante.

Il n’existe donc pas de solution unique. Chaque option présente ses avantages et ses limites, et le choix doit être adapté à votre stratégie et aux besoins spécifiques de votre société.

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