Cession d’actions en SAS : procédure, clauses et fiscalité

Vendre ses actions semble simple : un acheteur, un prix, une signature. Pourtant, la cession d’actions en SAS est une opération jalonnée d’obligations méconnues : clauses statutaires à respecter, formalités fiscales à anticiper, registres à mettre à jour. Quelles clauses vos statuts prévoient-ils ? Comment fixer concrètement un prix de cession sans risque de requalification ? Quelle fiscalité s’applique sur votre plus-value ? 

Vous découvrirez dans cet article la procédure complète, les droits d’enregistrement, l’imposition de la cession d’actions en SAS et les erreurs à éviter absolument. 

Qui peut céder des actions en SAS et dans quelles conditions ?

Le principe de liberté de cession

C’est l’une des grandes particularités de la SAS : contrairement aux parts sociales de SARL, les actions de SAS sont librement cessibles par défaut. Tout actionnaire peut vendre ses titres à qui il souhaite (qu’il s’agisse d’un autre associé ou d’un tiers extérieur à la société) sans avoir à solliciter l’accord des autres.

Cette liberté est posée par l'article L227-1 et suivants du Code de commerce : en l’absence de clause restrictive dans les statuts de la SAS, la cession est libre. C’est le principe par défaut.

La différence avec la SARL est fondamentale. En SARL, l’agrément des autres associés est imposé par la loi pour toute cession à un tiers. En SAS, à l’inverse, ce n’est qu’une possibilité offerte aux rédacteurs des statuts : si aucune clause ne le prévoit, la cession s’opère librement, sans formalité d’accord préalable.

Résultat : la SAS offre une flexibilité que n’ont pas les autres formes sociales pour organiser la transmission du capital social. Cette flexibilité est d’ailleurs l’une des raisons qui poussent de nombreux entrepreneurs à choisir la création d’une SAS plutôt qu’une autre forme juridique.

Encore faut-il vérifier ce que prévoient précisément les statuts car ils peuvent tout à fait restreindre cette liberté, comme nous le verrons dans la section suivante.

Les clauses statutaires qui encadrent la cession

Si la liberté de cession est le principe, les statuts de la SAS ou un pacte d’actionnaires peuvent y apporter des restrictions significatives. Trois types de clauses sont possibles, chacune avec ses propres effets juridiques.

• La clause d’agrément (art. L227-14 du Code de commerce) : la cession est soumise à l’accord préalable de la société, selon les conditions prévues par les statuts. En cas de refus d’agrément, la société dispose de 3 mois pour racheter les actions ou en trouver un acquéreur. Passé ce délai sans solution, l’agrément est réputé acquis de plein droit ;
• La clause de préemption (art. L227-15 du Code de commerce) : avant de céder ses titres à un tiers, l’actionnaire doit d’abord les proposer aux autres associés, qui bénéficient d’un droit de rachat prioritaire ;
• La clause d’inaliénabilité (art. L227-13 du Code de commerce) : interdiction temporaire de céder ses actions, pour une durée maximale de 10 ans. 

Ces clauses peuvent s’appliquer indifféremment aux cessions entre associés et/ou envers des tiers, selon ce que les statuts ont expressément prévu.

Toute cession réalisée en violation de ces clauses statutaires est nulle de plein droit.

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Comment évaluer et fixer le prix de cession ?

Les méthodes d’évaluation du prix de cession

Le prix de cession des actions d’une SAS est librement fixé entre le cédant et le cessionnaire. Il ne correspond pas nécessairement à la valeur nominale des actions : ce qui compte, c’est la valeur réelle de la société au moment de la transaction. Pour autant, aucune règle légale n’encadre ce prix, et c’est précisément cette liberté qui impose une évaluation rigoureuse. 

Trois méthodes sont utilisées, selon le profil de la société :

• La méthode patrimoniale : valorisation basée sur l’actif net comptable, c’est-à-dire la valeur de tout ce que possède la société (biens, brevets, immobilier) déduction faite de ses dettes ;
• La méthode comparative : la société est comparée à d’autres sociétés similaires dont la valeur est connue, afin d’en déduire un prix cohérent avec le marché ;
• La méthode de la rentabilité : valorisation fondée sur la capacité future de la société à dégager des bénéfices.

Il est généralement conseillé de combiner les trois méthodes plutôt que de suivre une seule approche : chacune éclaire un aspect différent de la valeur de l’entreprise. 

Une valorisation délibérément sous-estimée peut être requalifiée par l’administration fiscale en donation à titre gratuit, avec redressement fiscal à la clé. En cas de doute, le recours à un expert-comptable pour une évaluation indépendante est fortement recommandé.

La promesse de cession : sécuriser la transaction

Avant de signer l’acte de cession, les parties ont tout intérêt à formaliser leur accord par une promesse de cession. Ce document intermédiaire (parfois appelé lettre d’intention ou avant-contrat) engage les parties en amont de la transaction définitive et sécurise le projet de cession pour le cédant comme pour l’acquéreur.

Deux formes sont possibles :

• La promesse unilatérale de vente (art. 1124 du Code civil) : le cédant s’engage irrévocablement à vendre ses actions si le bénéficiaire lève l’option dans le délai prévu. L’acquéreur conserve la liberté de ne pas acheter mais le vendeur ne peut pas se rétracter pendant ce délai ;
• Le compromis de cession : les deux parties s’engagent réciproquement. L’accord est ferme, sauf à prévoir des conditions suspensives, par exemple l’obtention d’un financement bancaire, la réalisation d’un audit comptable préalable, ou l’obtention de l’agrément de la société si les statuts le prévoient.

Sans promesse, aucun des deux ne se trouve juridiquement lié avant la signature définitive. 

Résultat : le cédant peut retirer ses actions de la vente, et l’acquéreur peut se désister au détriment de la sécurité de l’opération. La promesse de cession supprime cette incertitude.

Quelles sont les démarches pour céder des actions en SAS ?

Informer les salariés : une obligation à ne pas négliger

Lorsque la cession des actions porte sur plus de 50 % du capital social, une obligation légale s’impose avant toute signature : informer les salariés, afin de leur permettre de présenter une offre de rachat.

Depuis le 27 juillet 2026, les modalités d’information varient selon la taille de la société :

• SAS avec ≥ 50 salariés ET un CSE (Comité Social et Économique) → seul le CSE doit être informé. Les salariés ne reçoivent pas d’information individuelle ;
• SAS avec < 50 salariés ou ≥ 50 salariés sans CSE → chaque salarié doit être informé directement, au plus tard 1 mois avant la signature de la cession.

Les salariés peuvent présenter une offre de rachat. En revanche, le cédant n’est pas tenu de l’accepter. Si la cession ne se réalise pas dans les 2 ans suivant l’expiration du délai d’information, une nouvelle information est obligatoire.

Cette obligation ne s’applique pas dans trois situations :

• Cession à un conjoint, ascendant ou descendant du cédant ;
• Cession dans le cadre d’une procédure judiciaire (sauvegarde, redressement, liquidation) ;
• Information déjà réalisée dans le cadre d’une démarche ESS (Économie sociale et solidaire) dans les 12 mois précédents.

Rédiger l’acte de cession

Contrairement à la cession de parts sociales de SARL pour laquelle un acte écrit est obligatoire, l’acte de cession d’actions de SAS n’est pas légalement requis. Les parties peuvent conclure la transaction par accord oral. En pratique, toutefois, la rédaction d’un acte écrit reste fortement recommandée pour sécuriser la transaction et prévenir tout litige ultérieur.

Avec acte de cession écrit, le document doit préciser :

• L’identité du cédant et du cessionnaire : nom, prénom, date de naissance ou dénomination sociale pour une personne morale ;
• L’identité de la société : dénomination sociale, capital social, adresse du siège social ;
• Le nombre d’actions cédées et leur désignation, notamment si elles sont numérotées ;
• Le prix de cession et ses modalités de paiement (comptant, échelonné, avec ou sans garanties de paiement au profit du cédant) ;
• Le détail de l’agrément des associés, le cas échéant.

La signature peut être manuscrite ou électronique. Une signature scannée est techniquement valable, mais elle peut être contestée en justice par l’une des parties souhaitant remettre en cause la cession.

Clause de garantie d’actif et de passif 

Lorsque les parties établissent un acte de cession, elles ont tout intérêt à y insérer une clause de garantie d’actif et de passif. Cette clause encadre les risques liés à la situation financière de la société après la cession et protège l’acquéreur sur deux plans :

• La garantie de passif couvre les dettes et risques antérieurs à la cession : un redressement fiscal sur un exercice précédant la vente, par exemple ;
• La garantie d’actif couvre la valeur des éléments d’actif de la société : une créance inscrite dans les comptes mais finalement irrécouvrable, par exemple.

La durée de cette garantie est librement fixée par les parties, généralement entre 3 et 5 ans. Elle peut être totale ou partielle. Elle peut prévoir un montant plancher (à partir duquel la garantie peut être activée) et un montant plafond (au-delà duquel le cédant ne peut être engagé). D’autres clauses peuvent compléter l’acte selon les besoins des parties : clause de non-concurrence, clause d’earn-out (complément de prix conditionné aux performances futures de la société), ou clause de garantie de chiffre d’affaires.

Pour le cédant, la mise en place d’une telle garantie peut faciliter la vente en renforçant la confiance de l’acquéreur. En contrepartie, elle engage sa responsabilité si des dettes ou anomalies antérieures apparaissent après la transaction.

L’enregistrement de l’acte de cession

L’acte doit ensuite être présenté à l’enregistrement auprès du service compétent dans le délai d’un mois suivant sa signature.

Sans acte écrit, la cession n’en reste pas moins soumise à une formalité fiscale obligatoire : elle doit être déclarée à l’administration fiscale dans le mois de la cession. 

Deux options :

• En ligne sur impots.gouv.fr, dans l’espace personnel (Démarches > Cessions de droits sociaux) ;
• Via le formulaire nᵒ 2759, déposé en double exemplaire au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Mettre à jour les registres et les statuts

Une fois la cession réalisée et enregistrée, deux documents doivent obligatoirement être mis à jour sans délai.

Le registre des mouvements de titres : tout transfert d’actions doit y être consigné. Ce registre, tenu au siège de la société, mentionne pour chaque mouvement :

• La date de la cession ;
• Le nombre d’actions cédées ;
• L’identité du cédant et du cessionnaire.

Les comptes d’actionnaires doivent également être actualisés, afin de refléter la nouvelle répartition du capital social après la cession.

La modification des statuts, en revanche, n’est pas systématique. Elle dépend du contenu des statuts de la SAS :

• Obligatoire si la clause relative à la répartition du capital mentionne l’identité des associés et/ou le nombre d’actions détenues par chacun car la cession rend cette clause inexacte ;
• Non obligatoire si ces informations ne figurent pas dans cette clause, ou uniquement dans le préambule et les signatures initiales.

Si les statuts doivent être modifiés, la décision doit être adoptée selon les règles de majorité prévues par les statuts : au minimum la majorité simple en SAS. 

Quels sont les droits d’enregistrement et la fiscalité de la cession ?

Les droits d’enregistrement : 0,1 % à la charge de l’acheteur

Toute cession d’actions donne lieu au paiement de droits d’enregistrement, calculés en appliquant un pourcentage au prix de cession. Ces droits sont à la charge du cessionnaire (l’acheteur), conformément à l’article 1593 du Code civil.

Pour les actions de SAS et SASU, le taux est fixé à 0,1 % du prix de cession (art. 726 du Code général des impôts). Un minimum légal de 25 € s’applique : si le calcul aboutit à un montant inférieur, c’est ce plancher qui est dû.

Exemple : cession de 500 actions pour un prix de cession de 100 000 € → droits d’enregistrement = 100 000 × 0,1 % = 100 €.

Le tableau suivant récapitule les taux applicables selon la nature de la société :

L’abattement de l’article 732 ter du CGI

Un abattement de 500 000 € sur la valeur des actions peut s’appliquer (art. 732 ter CGI) lorsque la cession est réalisée au profit d’un salarié de l’entreprise cédée. Celui-ci doit être en CDI à temps plein depuis au moins 2 ans (ou avoir un contrat d’apprentissage au moment de la cession). 

L’abattement s’applique également si la cession a lieu au profit d’un membre de la famille du cédant : son époux ou partenaire de PACS, ses ascendants ou descendants en ligne directe, ou ses frères et sœurs. Dans les deux cas, quatre conditions cumulatives doivent être réunies :

• L’entreprise doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale (hors gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, type holding) ;
• Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de deux ans (aucun délai imposé si le cédant a lui-même acquis ses actions à titre gratuit);
• Le repreneur doit poursuivre l’activité à titre d’activité professionnelle unique de manière effective et continue pendant 5 ans, 
• Le repreneur doit assurer la direction effective de l’entreprise pendant ces mêmes 5 ans.

L’imposition de la plus-value : PFU ou barème progressif ?

La cession d’actions génère souvent une plus-value pour le cédant, imposable l’année de la cession. Son calcul est simple : plus-value = prix de cession − prix d’acquisition des actions.

Exemple : un associé cède ses actions pour 150 000 €. Il les avait acquises pour 30 000 €. Sa plus-value imposable est de 120 000 €.

Par défaut, cette plus-value est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU), aussi appelé flat tax, dont le taux s’élève à 31,4 % depuis le 1ᵉʳ janvier 2026 (LFSS 2026) : 12,8 % d’impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux. Sur l’exemple ci-dessus : 120 000 × 31,4 % = 37 680 € de prélèvements.

L’associé peut alternativement opter pour le barème progressif (case 2OP sur la déclaration de revenus). Un abattement pour durée de détention s’applique alors, mais uniquement pour les titres acquis avant le 1ᵉʳ janvier 2018 (régime transitoire). Dans ce cas, 6,8 % de CSG deviennent déductibles du revenu imposable l’année suivante.

Le tableau suivant compare les deux régimes applicables :

L’abattement pour départ à la retraite

Les dirigeants de SAS cédant leurs actions dans le cadre d’un départ à la retraite peuvent bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur leur plus-value, en application de l'article 150-0 D ter du CGI. 

Exemple : un président de SAS réalise une plus-value de 650 000 € lors de la cession. Après abattement : 650 000 − 500 000 = 150 000 € imposables au PFU (31,4 %), soit 47 100 € de prélèvements contre 204 100 € sans abattement.

Cet avantage est soumis à six conditions cumulatives :

• La cession porte sur l’intégralité des actions détenues ou sur plus de 50 % des droits de vote ;
• Le cédant a exercé une fonction de président, DG, président du conseil de surveillance ou membre du directoire de manière continue pendant les 5 ans précédant la cession, avec une rémunération normale représentant plus de la moitié de ses revenus professionnels ;
• Il a détenu ≥ 25 % des droits de vote en continu pendant ces mêmes 5 ans ;
• Il cesse toutes ses fonctions et fait valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans avant ou après la cession ;
• La société est une PME au sens européen, exerçant une activité réelle (commerciale, industrielle, libérale ou agricole, pas de gestion de patrimoine) ;
• Les titres sont détenus depuis au moins 1 an.

Quelles erreurs éviter lors d’une cession d’actions en SAS ?

Les erreurs juridiques et procédurales

Mal préparée, une cession d’actions en SAS peut être remise en cause voire annulée. Voici les trois erreurs les plus fréquentes.

• Erreur nᵒ 1 : ignorer les clauses statutaires. Céder ses actions sans respecter une clause d’agrément ou de préemption prévue par les statuts rend la cession nulle de plein droit. Avant toute démarche, la première précaution est de relire attentivement les statuts de la SAS et le pacte d’actionnaires, s’il en existe un ;
• Erreur nᵒ 2 : omettre l’information des salariés. Lorsque la cession porte sur plus de 50 % du capital social, informer les salariés (ou le CSE) fait partie des démarches obligatoires. Y manquer expose le cédant à des dommages et intérêts pouvant atteindre 0,5 % du prix de vente depuis le 27 juillet 2026. Cette procédure de cession doit être anticipée bien avant la signature ; 
• Erreur n°3 : négliger la mise à jour du registre des mouvements de titres. Sans cette formalité, le transfert de propriété des actions n’est pas opposable aux tiers. La cession est réputée non réalisée vis-à-vis de la société et des créanciers. Mettre à jour le registre n’est pas une option, c’est une obligation qui conditionne la validité juridique de l’opération.

Les erreurs fiscales et comptables

Les erreurs fiscales sont souvent les plus coûteuses et les plus évitables avec un bon accompagnement.

• Erreur nᵒ 4 : sous-évaluer le prix de cession. Fixer un prix délibérément inférieur à la valeur réelle des actions expose à une requalification en donation à titre gratuit par l’administration fiscale avec redressement, majorations et intérêts de retard à la clé. Le prix doit refléter la valeur économique réelle de la société ;
• Erreur nᵒ 5 : oublier de déclarer la cession dans le délai d’un mois. Qu’il y ait ou non un acte écrit, la cession doit être déclarée à l’administration fiscale dans le mois suivant la signature, via le formulaire nᵒ 2759 ou l’espace en ligne impots.gouv.fr. Tout retard entraîne des pénalités et intérêts de retard ;
• Erreur nᵒ 6 : rater l’abattement dirigeant retraite. Les conditions de l’article 150-0 D ter CGI (notamment la détention de 25 % du capital et l’exercice d’une fonction de direction pendant 5 ans) s’apprécient en amont de la cession. Un entrepreneur qui découvre ce dispositif trop tard ne peut plus en bénéficier. Anticiper est indispensable.

Céder vos actions en SAS est une opération qui se prépare bien en amont : évaluation des titres, choix du régime fiscal, respect des formalités et optimisation de la plus-value. Notre équipe comptable vous accompagne à chaque étape : analyse de votre situation, simulation fiscale et suivi de votre dossier jusqu’à la cession.

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FAQ

Sources

• Service-Public Entreprendre F36022 - Cession d’actions d’une SAS/SASU 
• Légifrance - Article 726 CGI (droits d’enregistrement)
• Légifrance - Article 732 ter CGI (abattement cession à salarié/famille)
• Légifrance - Article 150-0 D ter CGI (abattement dirigeant retraite)
• Légifrance - Article L227-13 du Code de commerce (clause d’inaliénabilité)
• Légifrance - Article L227-14 du Code de commerce (clause d’agrément)
• Légifrance - Article L227-15 du Code de commerce (clause de préemption)
• Légifrance - Article L227-16 du Code de commerce (clause de cession forcée)
• Impots.gouv.fr - Formulaire n°2759