Holding SAS ou SARL : les critères pour faire le bon choix

Créer une holding est une étape stratégique pour structurer un groupe de sociétés, préparer une transmission ou optimiser certains flux financiers. Mais une question revient systématiquement : vaut-il mieux choisir une holding SAS ou SARL ?

Si ces deux formes juridiques permettent de créer une holding, elles présentent des différences importantes en matière de gouvernance, de statut social du dirigeant ou encore de fiscalité des dividendes. Découvrez laquelle est la plus adaptée à votre projet.

Qu’est-ce qu’une holding ?

Une holding est une société dont l’objet principal est de détenir des participations (actions ou parts sociales) dans d’autres sociétés, appelées filiales. Elle est généralement utilisée pour structurer un groupe, centraliser le contrôle de plusieurs sociétés, optimiser la gestion des flux financiers ou préparer une transmission.

On distingue généralement deux types de holdings : 

• La holding passive : elle a pour rôle principal de détenir des participations dans ses filiales et de percevoir les dividendes qui en sont issus. Elle n’intervient pas directement dans la gestion de ces sociétés.
• La holding animatrice : elle joue un rôle plus actif dans le groupe. Elle participe à la définition de la stratégie des filiales et peut leur fournir des services (direction, gestion administrative, ressources humaines, comptabilité, etc.). Cette qualification peut avoir des conséquences importantes, notamment en matière de transmission d’entreprise.

Ces deux types de holdings ne correspondent toutefois pas à des formes juridiques différentes. Une holding n’est pas un statut juridique en tant que tel : il s’agit d’une fonction exercée par une société. Elle peut ainsi être créée sous différentes formes, notamment en SAS (société par actions simplifiée), en SARL (société à responsabilité limitée) ou encore en société civile.

En pratique, la SAS et la SARL sont les deux formes les plus couramment choisies pour créer une holding. Leur fonctionnement, leur fiscalité et le statut de leur dirigeant présentent cependant des différences qu’il convient d’analyser avant de faire son choix.

Holding SAS ou SARL : quelles différences de fonctionnement ?

La liberté statutaire et l’organisation de la gouvernance

La première différence notable entre la holding SAS ou SARL concerne la liberté laissée aux associés pour organiser le fonctionnement de la société.

La SAS offre une grande souplesse statutaire : les associés peuvent définir des règles adaptées à leur projet, notamment concernant la répartition des pouvoirs, les modalités de prise de décision ou encore les conditions d’entrée et de sortie des associés. Cette liberté permet de construire une gouvernance sur mesure.

À l’inverse, le fonctionnement de la SARL est davantage encadré par la loi. Les associés disposent de moins de possibilités pour aménager les règles de gouvernance, ce qui peut toutefois apporter un cadre plus sécurisant, notamment dans les projets familiaux ou avec un actionnariat stable. 

Le dirigeant et les organes de direction

La direction constitue également un point de distinction entre ces deux formes juridiques.

La SAS est dirigée par un président, qui peut être une personne physique ou une personne morale. Les statuts peuvent également prévoir d’autres organes de direction ou de contrôle, comme un directeur général ou un comité spécifique.

La SARL est quant à elle dirigée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement des personnes physiques. Le gérant peut être associé ou non, mais les règles d’organisation de la direction restent davantage encadrées par le Code de commerce. 

La cession des titres et l’entrée de nouveaux associés

La facilité d’évolution du capital constitue une autre différence majeure entre la holding SAS ou SARL.

En SAS, les actions sont en principe librement cessibles. Les statuts peuvent toutefois prévoir certaines restrictions, comme une clause d’agrément, de préemption ou d’inaliénabilité, afin de contrôler l’entrée de nouveaux associés.

En SARL, la cession de parts sociales à des tiers est soumise à une procédure d’agrément obligatoire des associés. Cette règle permet de conserver un actionnariat plus fermé, mais rend l’arrivée de nouveaux associés moins flexible.

Holding SAS ou SARL : quelles différences fiscales et sociales ?

Le choix entre une SAS et une SARL ne se limite pas à une question d’organisation juridique. Il a également des conséquences importantes sur le statut social du dirigeant, le coût de sa rémunération et la fiscalité des dividendes.

La rémunération du dirigeant : président de SAS ou gérant de SARL

Le président d’une SAS qui perçoit une rémunération est assimilé salarié et dépend du régime général de la Sécurité sociale. Ses cotisations sociales sont relativement élevées (environ 62 % de sa rémunération brute), mais sa protection sociale est plus proche de celle d’un salarié. Il ne bénéficie toutefois pas de l’assurance chômage liée à son mandat social.

Dans une SARL, la situation dépend de la position du gérant au sein du capital. Le gérant majoritaire, c’est-à-dire celui qui détient plus de 50 % des parts sociales, relève du statut de travailleur non salarié (TNS). Ses cotisations sociales sont généralement moins importantes (environ 45 % de sa rémunération brute), ce qui peut rendre sa rémunération moins coûteuse pour la société. En contrepartie, sa protection sociale est moins étendue et des cotisations minimales restent dues même en l’absence de rémunération.

À l’inverse, le gérant minoritaire ou égalitaire de SARL relève du régime général de la Sécurité sociale s’il est rémunéré et est assimilé salarié. 

La fiscalité des dividendes versés aux associés

La fiscalité des dividendes pour une holding SAS ou SARL constitue également une différence importante. 

En SAS, les dividendes versés aux associés ne sont pas soumis aux cotisations sociales. Ils sont imposés par défaut au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 %, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

En SARL, une différence importante apparaît lorsque le gérant majoritaire perçoit des dividendes. La fraction qui dépasse 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en compte courant d’associé est soumise aux cotisations sociales. Selon le montant distribué, cette règle peut donc réduire l’intérêt d’une rémunération principalement basée sur les dividendes.

Quelles sont les règles fiscales communes aux holdings SAS et SARL ?

Choisir une holding en SAS ou en SARL n’a pas d’incidence sur tous les aspects fiscaux. Certains dispositifs sont directement liés au fonctionnement de la holding et s’appliquent quelle que soit sa forme juridique.

C’est notamment le cas de l’imposition des bénéfices, du régime mère-fille ou encore de l’intégration fiscale. Ces mécanismes ne constituent donc pas un critère de choix entre une SAS et une SARL. 

L’imposition des bénéfices à l’impôt sur les sociétés

Par principe, une holding constituée sous forme de SAS ou de SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Le taux normal de l’IS est fixé à 25 %. Un taux réduit de 15 % peut toutefois s’appliquer sur les 42 500 premiers euros de bénéfices, sous réserve de respecter les conditions prévues par la loi.

Une fois imposés, les bénéfices peuvent être conservés dans la holding afin de financer de nouveaux projets ou être distribués aux associés sous forme de dividendes.

Le régime mère-fille : un avantage commun aux holdings SAS et SARL

Le régime mère-fille constitue l’un des principaux intérêts de la création d’une holding. Il permet de faire remonter les dividendes des filiales vers la société mère tout en limitant fortement leur imposition.

Pour en bénéficier, plusieurs conditions doivent notamment être réunies : 

• La holding détient au moins 5 % du capital de sa filiale.
• La holding et sa filiale sont imposées à l’IS. 
• Les titres sont conservés pendant au moins deux ans (ou la holding s’engage à les conserver).

Lorsque ces conditions sont réunies, 95 % des dividendes perçus sont exonérés d’impôt sur les sociétés. Seule une quote-part de frais et charges de 5 % reste imposable. 

L’intégration fiscale : un mécanisme indépendant du choix SAS ou SARL

Une holding SAS ou SARL peut également opter pour le régime de l’intégration fiscale. Celui-ci permet de calculer un résultat fiscal unique au niveau du groupe, en compensant notamment les bénéfices de certaines sociétés avec les pertes d’autres filiales.

Pour en bénéficier, plusieurs conditions doivent notamment être respectées :

• La holding détient au moins 95 % du capital des filiales.
• Le capital de la holding n’est pas détenu à 95 % ou plus, directement ou indirectement par une autre société passible de l’IS.
• Les sociétés du groupe relèvent de l’IS et sont imposables en France.
• Les sociétés intégrées ouvrent et terminent leurs exercices aux mêmes dates. 

Ces dispositifs fiscaux sont accessibles aussi bien aux holdings en SAS qu’aux holdings en SARL. Le choix entre ces deux formes juridiques repose donc sur d’autres critères.

Comment choisir entre une holding SAS ou SARL selon votre projet ?

Comme les principales règles fiscales de la holding sont communes aux deux statuts, le choix entre une SAS et une SARL repose avant tout sur votre projet. Vos objectifs de rémunération, de développement, de transmission ou encore d’ouverture du capital seront souvent les véritables critères de décision.

Vous souhaitez privilégier les dividendes

Si vous envisagez de vous rémunérer principalement grâce aux dividendes, la SAS est généralement le choix le plus adapté.

En effet, les dividendes versés aux associés d’une SAS ne sont pas soumis aux cotisations sociales. Cette solution est souvent privilégiée par les dirigeants qui disposent déjà d’une couverture sociale suffisante ou qui souhaitent privilégier la distribution de dividendes plutôt qu’une rémunération régulière.

Vous privilégiez une rémunération régulière

Si votre objectif est de percevoir une rémunération stable chaque mois, la SARL peut constituer une solution plus avantageuse.

Le gérant majoritaire relève du régime des travailleurs non salariés (TNS), dont les cotisations sociales sont généralement moins élevées que celles du régime général. Cette situation permet souvent de réduire le coût global de la rémunération pour la société.

Vous envisagez de faire entrer des investisseurs

Si votre holding a vocation à évoluer, à acquérir de nouvelles sociétés ou à accueillir de nouveaux associés, la SAS offre une plus grande souplesse.

Ses statuts peuvent être largement personnalisés afin d’organiser la gouvernance, les pouvoirs des dirigeants ou encore les modalités d’entrée et de sortie des associés. Les actions sont également plus faciles à céder, ce qui facilite les opérations de restructuration, de levée de fonds ou de croissance externe.

La holding SAS est donc souvent privilégiée pour les projets entrepreneuriaux amenés à évoluer rapidement.

Votre holding a une vocation patrimoniale ou familiale

Lorsque l’objectif est de conserver durablement un patrimoine ou de regrouper plusieurs membres d’une même famille autour d’une même structure, la SARL peut constituer une forme adaptée à une holding patrimoniale et présente souvent davantage d’atouts.

Son fonctionnement, plus encadré par la loi, offre un cadre juridique sécurisant. Les règles applicables aux cessions de parts permettent également de mieux maîtriser l’entrée de nouveaux associés et de préserver la stabilité de l’actionnariat.

La SARL constitue ainsi un choix pertinent pour les projets patrimoniaux ou les holdings dont le capital a vocation à rester fermé.

Vous préparez la transmission de votre entreprise

Si la transmission s’inscrit dans un cadre familial, la SARL est souvent privilégiée en raison de son fonctionnement plus encadré et de son actionnariat généralement plus stable. À l’inverse, lorsque la transmission s’accompagne d’une réorganisation de la gouvernance ou de l’entrée progressive de nouveaux associés, la SAS offre davantage de souplesse.

Le choix dépend donc principalement de votre stratégie patrimoniale, de la composition de votre capital et des modalités envisagées pour la transmission.

Tableau récapitulatif : quel statut choisir selon votre objectif ?

Le choix entre holding SAS ou SARL répond à des logiques différentes et doit être réalisé en fonction de votre projet, de votre stratégie de développement et de vos objectifs patrimoniaux. Avant de créer votre holding, il est recommandé de vous faire accompagner par un professionnel afin de retenir la structure la plus adaptée.

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