Cession de fonds de commerce : démarches, obligations, fiscalité

La cession de fonds de commerce est une étape clé dans la vie d’une entreprise, quelle que soit sa motivation. Pour être menée dans de bonnes conditions, elle doit être préparée avec méthode et anticipation.

Cet article vous guide pas à pas à travers les démarches, les obligations et les conséquences fiscales liées à la cession d’un fonds de commerce.

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?

Le fonds de commerce peut se définir comme l’ensemble des éléments corporels et incorporels utilisés par un commerçant pour lui permettre d’exercer son activité. Il peut être créé, repris, ou loué (on parle alors de location-gérance). 

On parle de cession de fonds de commerce lorsqu’il est vendu. 

Quels éléments prendre en compte dans une cession de fonds de commerce ?

Maintenant que vous en connaissez la définition, vous vous questionnez sûrement sur ce qui doit être pris en compte ou non lors d’une cession de fonds de commerce. Voici un tableau qui vous aidera à y voir plus clair : 

Quand est-ce le bon moment pour céder son fonds de commerce ?

Contrairement à une idée reçue, on ne vend pas uniquement lorsque l’activité est en difficulté : un fonds peut se céder lorsque sa performance est stable ou lorsque sa valeur est la plus attractive pour un repreneur.

Voyons les facteurs qui peuvent indiquer que c’est le bon moment pour céder votre fonds de commerce.

Des indicateurs économiques favorables

Le moment idéal pour vendre correspond souvent à une période où :

• le chiffre d’affaires est stable ou en croissance ;

• la rentabilité est démontrée sur plusieurs exercices ;

• la clientèle est fidèle et récurrente ;

• l’activité ne dépend pas exclusivement du dirigeant.

Ces aspects rassurent l’acquéreur et renforcent la valeur du fonds, en particulier celle de la clientèle, qui est l’un des éléments essentiels du fonds de commerce.

Des raisons personnelles ou stratégiques

La décision de céder un fonds de commerce peut également être motivée par des raisons personnelles ou stratégiques, comme :

• un départ à la retraite ;

• un changement de projet professionnel ;

• une opportunité de marché (offre d’achat, contexte concurrentiel favorable) ;

• une volonté d’anticiper une baisse d’activité ou une évolution du secteur.

L’importance de l’anticipation

Une cession de fonds de commerce ne doit pas se faire sur un coup de tête. Elle se prépare idéalement 6 à 12 mois à l’avance. Cette période permet de :

• mettre en valeur les éléments clés du fonds (clientèle, notoriété, actifs numériques) ;

• assainir la situation comptable ;

• sécuriser les contrats et autorisations ;

• structurer l’organisation interne.

Une cession bien anticipée est non seulement plus sécurisée juridiquement, mais aussi plus attractive économiquement.

Quelles obligations a-t-on avant une cession de fonds de commerce ?

Vérifier le droit de préemption de la commune 

Le droit de préemption commercial est un droit qui permet à une commune d’avoir la priorité pour racheter un fonds de commerce lorsqu’il est situé dans ce qu’on appelle un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité.

Si le fonds de commerce est situé dans une telle zone, alors le cédant doit effectuer une déclaration à la mairie avec les informations suivantes :

• le prix et les conditions de la cession envisagée ;

• l’activité de repreneur pressenti ;

• le nombre de salariés et la nature de leur contrat de travail ;

• le chiffre d’affaires de la société.

Le maire de la commune doit ensuite l’informer dans un délai de 2 mois de son souhait ou de son refus d’exercer le droit de préemption. 

Informer les salariés

Si l’entreprise compte moins de 250 salariés, le cédant doit les informer de sa volonté de vendre l’entreprise et de la possibilité qui leur est offerte de présenter une offre d’achat au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente. 

Il peut les prévenir par tout moyen (par remise en main propre avec émargement ou récépissé, par courrier électronique, à l’occasion d’une réunion d’information avec signature d’un registre de présence, etc.) à condition que la date de réception exacte par le salarié puisse être connue.

Quelles sont les démarches à effectuer pour céder un fonds de commerce ?

Une cession de fonds de commerce est une opération encadrée par la loi qui nécessite de suivre une procédure très précise : 

1. La rédaction de l’acte de cession

La rédaction de l’acte de cession est une étape obligatoire, car elle permet de structurer la vente. Certaines mentions doivent obligatoirement y apparaître : 

• les éléments incorporels et corporels cédés ; 

• l’identité des parties ; 

• la date et la nature de l’acte ; 

• le prix de vente et les modalités de paiement ; 

• les conditions du bail commercial ;

• l’accord de l’époux (si le cédant est marié sous le régime de la communauté).

Depuis la loi du 19 juillet 2019, il n’est plus obligatoire de mentionner l’état des nantissements, le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation des 3 derniers exercices ainsi que l’origine de l’entreprise. Vous pouvez décider d’inclure ces informations malgré tout, car elles permettent de conclure l’acte de cession en toute transparence. 

1. L’enregistrement de l’acte auprès du service des impôts

L’acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises dont dépend l’acquéreur dans un délai d’un mois suivant la signature de la vente. 

Pour procéder à l’enregistrement, vous devez fournir : 

• l’acte de cession du fonds de commerce en 2 exemplaires ;

• le formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires ;

• le formulaire de déclaration de l’état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires ;

• le règlement des droits d’enregistrement.

Vous devez en effet régler un droit d’enregistrement d’un montant de 25 € minimum et qui est calculé comme suit à partir du prix de vente : 

• 0 % jusqu’à 23 000 € ;

• 3 % entre 23 001 € et 200 000 € ;

• 5 % au-delà de 200 000 €.

1. La publication dans un support d’annonces légales et dans le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc)

Une fois que l’acte de cession a été signé par les parties, il doit être publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département où se trouve le fonds sous un délai de 15 jours.

L’annonce publiée doit contenir les informations suivantes : 

• les éléments concernant l’enregistrement de l’acte (bureau, date, volume, numéro) ;

• la date de l’acte de cession ;

• les noms, prénoms et domiciles du cédant et de l’acquéreur ;

• la nature et le siège du fonds ;

• le prix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporels ;

• le délai pour l’opposition éventuelle des créanciers (10 jours à compter de la publication au Bodacc).

Il doit également être publié dans le Bodacc. C’est à l’acquéreur de solliciter le greffier du tribunal de commerce pour cela. 

Ces publications ont pour but d’informer les tiers de la cession et laisser le temps aux créanciers de s’opposer au paiement du prix du fonds s’ils le souhaitent.

Quelle fiscalité s’applique à une cession de fonds de commerce ?

Lorsqu’un fonds de commerce est cédé, l’opération est juridiquement assimilée à une cessation d’activité. Elle entraîne l’imposition immédiate des bénéfices réalisés au cours de l’exercice qui vient d’être clôturé et le paiement de la TVA. De plus, en cas de plus-value réalisée grâce à la cession de fonds, vous serez également imposé sur celle-ci.

L’imposition immédiate des bénéfices

L’exercice comptable est clos lors de la cession de fonds. Le cédant doit alors réaliser une déclaration de résultat dans les 60 jours à compter de la publication dans un support d’annonces légales.

Le montant de l’impôt est calculé sur les bénéfices réalisés entre la date de clôture de l’exercice précédent et celui qui vient de s’achever avec la cession. C’est l’impôt sur le revenu ou l’impôt sur les sociétés qui s’appliquera selon la forme juridique et/ou le régime fiscal choisi.

La déclaration et le paiement de la TVA 

S’il est redevable de TVA, le cédant doit également s’occuper de déclarer et payer la TVA sur les opérations qui n’ont pas encore été déclarées à la date de la cession. 

Il dispose de 60 jours pour faire sa déclaration s’il dépend du régime réel simplifié d’imposition et de 30 jours s’il relève du régime réel normal. 

Sachez que la cession de fonds peut être exonérée de TVA si les 2 conditions suivantes sont cumulées :

• Elle porte sur l’intégralité des éléments du fonds de commerce. 

• L’acheteur est redevable de la TVA.

L’imposition de la plus-value

Lorsque le prix de vente du fonds dépasse le prix d’origine de la société, on parle de plus-value : 

• À court terme, lorsque le vendeur a détenu le fonds pendant moins de 2 ans.

• À long terme lorsqu’il l’a conservé pendant plus de 2 ans.

Le calcul de l’impôt diffère selon que la plus-value correspond à une vente à court ou à long terme, ainsi qu’en fonction du régime fiscal du vendeur : 

Sachez que vous pouvez bénéficier d’une exonération totale de la plus-value lorsque le prix de cession est inférieur à 500 000 € et d’une exonération partielle lorsqu’elle est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €.

La cession d’un fonds de commerce est une opération complexe qui ne s’improvise pas. Entre les obligations légales, les formalités à respecter et les enjeux fiscaux, une préparation rigoureuse est indispensable pour sécuriser la transaction et en optimiser le résultat. 

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